1947年春，蒋介石在全面进攻解放区的计划遭到破产后，将兵力向我解放区的两翼收缩，准备对陕甘宁和山东解放区发动所谓"重点进攻"。他亲莅西安，布置了上百架美制战斗机、轰炸机、运输机于延安周围，并调遣了34个旅约23万人马，由国民党当时在全国最大的一支战略预备队--胡宗南集团在南线主攻，宁夏的马鸿逵集团、青海的马步芒集团和榆林的邓宝珊集团分别在西线和北线配合，企图一举占领延安，聚歼解放军于陕甘宁地区或将解放军主力赶到黄河以东。
我陕甘宁野战部队当时只有6个旅2万余人，装备较差，弹药不足，明显处于劣势。毛泽东针对一些同志的疑虑，在这年春节给大家讲了一个故事：有一个人，背了很重的包袱，包袱里尽是金银财宝。一次他碰见了个拦路打劫的强盗，一上来便要夺他的财宝。这时那人有两种对付方法，一是他舍不得暂放下包袱，他的手脚就很不灵便，跟强盗对打起来，就会打不赢。这样他要是被强盗打死了，其金银财宝也丢了。反之，那人把包袱扔掉，轻装上阵，那就动作灵活了，便能使出自己的十八般武艺，跟那强盗拼个你死我活。最后，不但能把强盗打退，还可能把强盗打死，然后把扔在道旁的包袱捡回来，这样也就保住了金银财宝。故事讲完了，毛泽东对大家说："对于蒋介石、胡宗南的进攻，我们一定能够打败它。问题是怎么个打法。现在我们要暂时放弃延安，让敌人背上这个包袱，使自己打起仗来更主动、更灵活，这样就能大量消灭敌人，到了一定的时机再举行反攻，延安就会重新回到我们的手里。"那么，在敌强我弱的情况下，如何作战呢/毛泽东胸有成竹。他给大家解释：现在我们面前好似有三个对手，一个强手，两个弱手。你先把两个弱手一一打倒，剩下那一个，前后失支了照应，他就孤立了，胆怯了，强手就变成了弱手，一打就能倒。把弱的消灭了，强的也变弱了；把分散的打了，集中的又要分散。因此，此次作战，我军的方针是作一个磨盘的磨心，用来牵敌人，磨敌人，使他们疲劳不堪。然后再寻机会歼灭他几个团，如此过上一年光景，情况就会好转。毛泽东的一席话，使大家心悦诚服，疑虑渐消。就这样，为了全国解放战争的大局，毛泽东谢绝了周围同志要他转移的好意劝告，不顾安危，留在陕北敌人的眼鼻子底下，导演了一场蔚为壮观的"蘑菇战"。
胡宗南先是集中了14个旅，自3月13日起从洛川、宜川地区向延安发起进攻。新组成的西北野战军为争取时间，掩护中央和群众转移，曾组织部队在临真、金盘湾、茶坊一线运动防御，节节阻击。部队在达到预期目的以后，于19日上午主动放弃了延安。然而，就在敌人为接受了一座空城而自鸣得意之时，陕北蘑菇战好戏的开场锣鼓便鸣响了。
胡宗南集团占领延安后，气焰嚣张，认为解放军"不堪一击"。蒋介石也对他的将校们说：占领延安后，中共军队的"首脑部就无从寄托，只能随处流窜。……如此就绝对不能建立中心的力量了"。此后，国民党军急于寻找西北野战军的主力作战，胡宗南留5个旅守备延安和维护交通线，整编第一军和整编第二十九军等10个旅准备继续进犯。毛泽东料到胡宗南必有这一招，因此，早在撤离延安时，他就指示西北野战军派出一些部队，佯装我军主力往延安西北方向的安塞公开撤退，诱敌主力前进。毛泽东还算计到，胡宗南在延安立足未稳之际，为巩固延安和保障其主力侧翼的安全，还会派一股警戒部队由东北之拐峁向青化砭前进，以便造成"攻守自如"、"游刃有余"的形势，因此，他又秘令西北野战军集中绝对优势兵力，第二纵队、教导旅、新四旅分别在延安以东和东北地区的甘谷驿、何家山岔和青化砭一带集结待命，等待战机。
青化砭的南北是一条15公里长的川道，成榆公路沿着川道碗蜒其间，东西两面都是连绵起伏的山地。如我军在此前后一堵，敌人便进退无着。果然不出毛泽东所料，敌人一进延安后，首先以刘戡统6旅之众，去追击佯装主力北撤的西北野战军第一纵队独一旅的二团二营，其情形恰如一次武装大游行，由延安一直游以安塞。另派出一三五旅和三十旅，到延安东北拐茆一带挖工事，接着三十一旅便进到了青化砭地区。彭德怀同志接到敌情报告后，立即制定了战斗方案并报毛泽东批准。3月23日，中央军委和毛泽东同意了彭德怀的方案。25日上午10时许，敌整编第三十一旅旅部及所属第九十二团全部钻进了解放军预设的口袋中。冲锋号一响，四周枪炮齐鸣，我新四旅在北面封信"口袋"底，主力部队则从东西两侧山梁如猛虎下山般地向敌群勇猛冲去，很快就将敌人截成数段，其建制全被打敌，手榴弹、炮弹在敌群中四处开花，敌军走投无路，2900多人全部缴械投降，我军伤亡仅200余人。战斗结束后，西北野战军主力迅速转移至蟠龙西北地区待机。
这时，敌人方才发现解放军主力在延安东北地区，即令整编第一军和整编第二十九军共11个旅分别由安塞和延安等地向延川和清涧地区进犯，企图寻找解放军主力作战。于是，西北野战军又将其主力部队隐蔽在榆树坪一带休整，派出小股部队，佯装成大兵团，牵着敌人打转转，为的是"将敌磨得精疲力竭，然后消灭之"。4月6日，敌整编二十九军军部率整编十二旅，经水坪撤退时，遭到了西北野战军的伏击。于是，胡宗南又以为发现了解放军主力的位置，即令整编第一军和二十九军向蟠龙西北方向推进，同时命驻在瓦窑堡的一三五旅南下，计划集中10个旅的兵力将西北野战军主力一举歼灭于瓦窖堡以南地区。
4月11日，西北野战军发现敌整编七十六师一个团，由清涧开往瓦窑堡接着替一三五旅防务。4月12日，敌第一军5个旅、第二十九军4个旅，又分别由蟠龙、青化砭向西北方向移动。野战军指挥部根据敌情判断：敌人此举是让一三五旅由瓦窑堡南下，同正在向北推进的主力靠拢，企图围歼西北野战军的主力。一三五旅很可能沿着瓦（窑堡）蟠（龙）大道南下。而西北野战军的主力这时正隐蔽集结在子长至蟠龙大道两侧地区。于是，毛泽东和大家一起决心抓住机会求歼孤军南下的敌一三五旅。
由于总形势还是敌强我弱，在这种情况下要消灭暂为孤军的一三五旅亦并非易事。取胜的关键是要阻止敌人增援，以免我军腹背受敌，使战斗陷于胶着状态。为此，我军布置三五八旅在夏家沟、白家坪、李家岔地带进行积极防御，吸引敌整编第一军西向；令独一旅和警七团在元子沟、云山寺一线坚决阻住敌整编第二十九军；第二纵队、教导旅和新四旅分别在羊马河东西两面设伏，歼灭敌一三五旅。
4月13日，由于阻击部队的顽强战斗，敌相信我军主力就在蟠龙至子长大道以西，于是令一三五旅迅速南下，向右翼整编第二十九军靠拢，并令左翼整编第一军向西北方向猛进。4月14日，西北野战军司令部从桑树坪向羊马河方向移动了7.5公里，不久得到敌一三五旅已离开瓦窖堡的报告。我军各部立即进入备战状态。早上10时左右，第二纵队即和自瓦窑堡南进之敌接火，解放军各路伏击部队迅速将其包围在羊马河西北高地。战斗一直进行到下午6时，敌一三五旅4700多人全部被歼。在这过程中，敌二十九军一部曾一度逼近羊马河，企图解一三五旅之围。但在我军顽强阻击下，未能突破防线，只能眼睁睁地看着一三五旅覆灭。
战斗结束后，毛泽东致电各战略区，高度赞扬羊马河伏击战的胜利，指示：这一胜利证明仅用边区现有兵力（6个野战旅及地方部队），不借任何外援即可逐步解决胡军。这一胜利又证明忍耐等候、不骄不躁可以寻得歼敌机会。
4月15日，毛泽东发出了"关于西北战场的作战方针"的指示。指出，在过去的20天中，我们已经造成了十分疲劳、断绝粮食和最后被歼的有利条件。"目前敌之方针是不顾疲劳粮缺，将我军主力赶到黄河以东，然后封锁绥德、米脂，分兵'清剿'。""我之方针是继续过去办法，同敌在现地区再周旋一时期（一个月左右），目的在使敌达到十分疲劳和十缺粮之程度，然后寻机歼击之。我军主力不急于北上打榆林，也不急于南下打敌后路。应向指战员和人民群众说明，我军此种办法是最后战胜敌人必经之路。如不使敌十分疲劳和完全饿饭，是不能最后获胜的。这种办法叫'蘑菇'战术，将敌磨得精疲力竭，然后消灭之。"
羊马河伏击战后，敌军拥向子长以南，企图围歼我军。但我军主力时已转移至子长东南岭湾、杜家畔和子长西北安定等地隐蔽待机，敌又扑空。在气急败坏之余，敌遂于4月20日撤至永坪和蟠龙休整补充。但蒋介石又不知从哪里得知"中共中央及其主力在绥德附近集结"，即令胡宗南北上，令榆林邓宝珊部南下配合，南北夹击我军于葭县等地或逼我东渡黄河。于是，按蒋介石命令，除原有守备部队，胡宗南再令整编一六七旅旅部率四九九团，在蟠龙修筑工事，守备这个重要的前进补给基地，另倾全部机动兵力9.5个旅，由董钊、刘戡指挥，分两路向绥德急进。在查明敌人的企图后，西北野战军根据毛泽东的指示，决定以少数兵力积极诱敌主力北上，然后乘敌主力进到绥德来不及回援之际，集中我军主力攻打蟠龙。
4月26日，敌军主力开始北犯。27日，齐头并进的两路敌军，排成纵横几十里宽的方阵，从西北野战军隐蔽集结地区通过。有趣的是，当时西北野战军司令部机关驻在一个叫新庄的小村子里，地处山脚之下，敌人匆匆从山岗上走过竟然没有察觉。但这并不是敌人的一时疏忽，熟知胡宗南军脾性的彭德怀司令员说："敌人怕我们打它的埋伏，它是不敢下到山沟来的。"就在同日，我军定下了歼灭蟠龙守敌的计划：以第三五九旅一部并抽各主力旅一个排，配合绥德军分区部队和晋绥独立第五旅节节抵抗敌军主力，引其北上，以第三五九旅主力在清涧以西监视并阻击可能从绥德和清涧来援之敌。战前，彭德怀反复告诫攻城部队，千万不要轻敌，不要以为敌人的主力已经调开，此仗可轻易取胜。须知蟠龙有强固的工事，敌手又是胡宗南的精锐，如果说青化砭和羊马河之战我们吃了两块肥肉，那么蟠龙一仗，我们要准备啃骨头了。随后，彭德怀将司令部从永坪移至蟠龙东北的薛家沟，确定了围歼蟠龙守敌的部署。第一纵队主力在核桃坪和孙家台一线的南北高地，由西向东攻击蟠龙和窑坪之敌；第二纵队独立第四旅由向家峁子和郭家庄一线，向北攻击蟠龙线之敌；新编第四旅由谢家嘴和刘家坪一线向纸坊坪、蟠龙线之敌攻击；教导旅在青化砭以北地区实施机动。毛泽东赞同这个部署，并指出；"计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。"5月2日又电示："攻击蟠龙决心很对。如胜利，影响必大；即使不胜，也取得经验。"
5月2日，董钊、刘戡率领敌军主力9.5个旅，先后到达绥德地区。当日深夜，西北野战军主力对蟠龙发起了攻击。至4日24时，全部肃清了从各个山头阵地溃退到蟠龙镇的敌人，蟠龙攻坚战胜利结束，全歼号称胡宗南四大金刚之一的整编第一六七旅（欠一个团）和陕西自卫队第三总队共6700多人，还缴获了大批武器弹药、粮食和服装，补充了我军兵员和物资。
胡宗南原以为蟠龙是"固若金汤"，直到蟠龙战役行将结束，才在守敌的再三呼救下，令董钊、刘戡带主力南下驰援，但为时已晚。结果落得个驼子跌跟斗--两头不着实，不仅蟠龙援救不及，连费了九牛二虎之力才占领的绥德城，也被迫放弃。新华社记者在评论此次战斗时曾赋打油诗一首：
胡蛮胡蛮不中用，延榆公路打不通；
丢了蟠龙丢绥德，一趟游行两头空！
官兵六千当俘虏，九个半旅像狗熊；
害得榆林邓宝珊，不上不下半空中。（谢伟民）
