武汉的失守，标志着中国的抗战形势进入一个以战略相持为特点的新的阶段。日本、国民党和共产党三者的力量和它们之间的相互关系，都发生重要的变化。
中国共产党领导的抗日武装力量，经过一年多来在敌后的坚决抗战，得到了巨大的发展。一九三八年底，八路军人数已扩充到十五六万人，比抗战初期增加了五倍。在河北平原也已有八路军在活动，初步开辟了平原抗日根据地。这时，中共中央作出重要战略决策：将原在山西山区的八路军的三大主力分别向河北和山东的平原地区挺进。这年十二月下旬，根据总部的命令，一二九师主力进入冀南，一二○师主力进入冀中，一一五师师部率三四三旅进入冀鲁豫边区和山东。这个重要的战略性行动，大大加强了平原抗日根据地，使华北的敌后游击战争出现了新的局面。在绥远、察哈尔、热河，也有着八路军支队的活动。新四军的先遣支队在陈毅、粟裕等率领下，已向苏南敌后挺进。共产党领导的抗日根据地和游击区已发展到十多个，拥有人口五千万以上，使日军侵占的城市和重要交通线处于它们的包围之中。共产党领导下的各种武装力量逐渐发展成为抗击日军的主力。这是中国能由战略防御转向战略相持的一个重要基础。
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----周恩来传（二十二）：在武汉
日军在战争之初原来打算速战速决。一年多过去了，战争没有结束，它自己却深深陷入泥沼之中。日本人力、物力、财力不足的弱点突出地暴露出来，越来越多地企图用在中国占领地区的资源来补充它继续战争的需要，实行所谓“以战养战”。共产党领导下的遍及敌后的抗日游击战争，对它构成巨大威胁。这使日本的对华政策不能不有所调整。周恩来在一九三九年三月指出日本的这种变化：
“敌人的政策明显地表示了三个特点：
（1）认定扫荡敌后方是它的中心。不论军事政治文化经济各方面，特别是军事的行动，都把主要的力量放在敌后方，所以四个月来敌人没有进攻与深入内地的形势。
（2）实行政治为主、军事配合的政策。敌人要拿这个政策来利用我沦陷区的人力物力财力资源。
（3）无论如何还是继续战争的局面。不是以政治为主了，战争就可以停止。除非是中国胜利或者是中国屈服，战争决不会停止，敌人也不会因扫荡后方就停止进攻。”〔1〕
随着抗战形势的发展和日本对华政策的变化，国民党政府的内外政策也在发生变化，将重点逐渐由抗日转到反共，开始实行消极抗日、积极反共的政策。但这个变化并不是在一夜之间就完成的，而有一个过程。在这个变化的过程中，许多矛盾的现象纷然并陈，有时令人觉得扑朔迷离，仿佛难以捉摸。周恩来处在同国民党交涉的第一线，亲历了这个复杂的变化过程。他作为中共中央南方局书记，统一领导西南和华南各省党的工作以及同国民党谈判的事宜。由于有了武汉时期的经验，周恩来变得更加成熟了，在这种异常复杂的环境中，沉着而又灵活地采取了正确的对策。
周恩来撤离武汉后，经过天门、沙市、公安、常德，在一九三八年十月二十七日抵达长沙。这时，国民政府军事委员会的各部、会都在这里。三十一日，蒋介石发出《告全国国民书》，说明撤出武汉是为了保持继续抗战的力量，表示要坚持持久抗战、全面战争和争取主动。第二天，周恩来、叶剑英致电中共中央书记处说：“蒋宣言今早发表，内容甚好，不妥处已改掉。”“蒋日前来长沙并转南昌，现回衡（山），表示坚决主张宣战，冯（玉祥）、白（崇禧）、（唐）生智均赞助。”〔2〕
十一月一日至三日，军事委员会在长沙召开军事会议，检讨武汉作战经过。周恩来参加了这次会议，在发言中强调游击战的问题。八日，他又到衡山见蒋介石，商谈今后抗战的军事方案。蒋介石对他的意见表示原则同意，要他写出一个具体方案来，并答应速办游击干部训练班。〔3〕
十一月十日，日军由武汉南下，湖南北部的门户岳阳沦陷，长沙告急。聚集在长沙的各军政机关纷纷撤退。政治部第三厅连着两天交涉火车和公路车，都没有解决。周恩来知道他们遇到的困难后，立刻具体帮助他们制定撤退计划。十二日凌晨，三厅工作人员由田汉等率领，分两路启程。出发前，周恩来向他们讲话，嘱咐他们途中需要注意的问题。郭沫若在《洪波曲》中详细地描述了这个过程，接着说：“周公的计划很周到，指示非常细密，我这里只能记得一个梗概。经他这一部署和指引，使纷乱如麻的局面立地生出了条理来，使浑混一团的大家的脑筋也立地生出了澄清的感觉。”〔4〕
这一天，国民党军政要员已先后离开长沙，湖南省政府也迁到沅陵。周恩来、叶剑英在完成撤离的各项工作后，决定在长沙城内的第十八集团军办事处再住一夜，第二天早上动身去湘潭。他们紧张地活动了一天，晚上又工作到深夜，已经十分劳累。次日凌晨两点多，他和叶剑英刚睡下不久，突然城内到处火起，住所附近也被人点起了火，烈焰立刻把天空映得通红。随从人员急忙冲进二楼的卧室，把他们叫醒，拉了就走。这时火已迅速蔓延到院子里，大门也被烈焰封住，他们就转向屋侧，从火中冲出。走到街上回头一看，大火已把他原来所住的二楼吞没了。街上到处是火，他们只得沿湘江步行。走出城外，遇到郭沫若等乘坐的卡车。郭沫若回忆说：“周公十分愤慨。他向来是开朗愉快的脸色，对于任何人，处到任何难局，都绰有余裕的恢宏的风度，在这一次，的确是表示着怒不可遏的神气。”〔4〕但他还是那样沉着，对第三厅的撤退工作做了一些指示后，又拉着这辆卡车返回长沙，探看一下究竟。到离长沙不远的一段高地上，可以清楚地看到长沙全城笼罩在一片火光和浓烟里。周恩来立刻作出判断：“看来，敌人是没有进长沙的。假如敌人是进了长沙，那一定要穷追的，不会全没有动静。”〔5〕后来才知道：这是地方军警负责人根据国民党最高当局所谓“焦土抗战”的部署，又误信了日军已迫近长沙的谣传，下令纵火焚烧的。十四日，周恩来等到达下摄司，费了整天时间，收容匆忙撤退的人员和整理行李。郭沫若说：“这一天的工作也全靠着周公的指挥和调度，从再度的混乱中又整理出了一个眉目。”〔5〕
到达衡山的统帅部后，周恩来在十五日就长沙大火事件提出三点善后办法：一、拨款救灾；二、调集民工清理街道，安置灾民；三、惩办放火首犯。由于民怨沸腾，也由于周恩来据理力争，蒋介石采取了一些紧急的处置措施。对当时担任湖南省政府主席而对这次纵火事件却不知情的张治中，周恩来和叶剑英做了不少工作。张治中在回忆录中说：“长沙发生大火，各方面尤其党内平日不满意在湖南倡导社会改革运动的顽固分子对我的攻击更甚，我总不置一词，而中共朋友反为我解释，给我以慰藉。”“在各方纷纷落井下石使我感到四面楚歌的情形下，他们对我亲切的同情，也是我毕生难忘的一件事。”〔6〕
十一月二十五日至二十八日，蒋介石召集南岳军事会议，讨论抗战新阶段的战略方针。到会的有高级将领三百多人，周恩来和叶剑英也出席了。白崇禧在会上将毛泽东的《论持久战》介绍给蒋介石，并说要全国人民都看。会议还决定在南岳举办西南游击干部训练班，要中共派干部去教游击战。这件事得到了中共中央和毛泽东的同意。〔7〕南岳训练班的主任由蒋介石兼任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。周恩来也担任了这个训练班的国际问题讲师。他后来向中共中央政治局报告说：“中央军最重要，但最难接近，最难工作。”“南岳训练班较珞珈山更有成绩。这几乎是我们接近中央军官最好的机会，只可惜人去少了。因为人去多，不仅可以扩大我们影响，而且可以培养我们自己（的）知名干部。”〔8〕
蒋介石这时虽还表示愿继续抗战，但对他说来，抗战有如爬山，爬到这里，他开始停步，不想再往上爬了。共产党领导下的武装力量在敌后的迅猛发展，使他忧心忡忡。日本政府又向他伸出诱降之手。他越来越多地在考虑如何对付共产党了。
中国共产党很早在武汉就提出过各党派联盟的主张，那就是建立统一战线组织，制订共同纲领，改革政治机构。周恩来向蒋介石这样说：“组织一个联合的同盟是可以的，你们是一份，我们也是一份，各有独立的组织。我们进到国民党里面去，要保持我们共产党的独立的组织，也可以像大革命时期第一次国共合作一样。”〔9〕蒋介石们打的却是另一种算盘。他们提出一个领袖、一个主义、一个党的口号，想把共产党吸收到国民党里头去，加以溶化，把这叫做“溶共政策”。十二月三日，周恩来经衡阳到达桂林。八路军刚在这里建立了驻桂林办事处，由吴奚如、李克农先后担任处长。这是经过周恩来同白崇禧商谈后得到他同意而建立的。周恩来、叶剑英在这里对办事处的工作做了详细布置，还会见了从武汉撤退来的一些文化界进步人士。六日晚，蒋介石在桂林约见周恩来，正式提出想把共产党吸收到国民党内的主张。他对周恩来说：共产党跨党，大家不赞成。共产党既信三民主义，最好与国民党合并成一个组织，力量可以加倍发展。如果同意，在西安召开华北西北将领会议后，就约毛泽东面谈。如果共产党全体加入做不到，可否以一部分党员加入国民党，而不跨党？周恩来当即回答：“共产党信三民主义，不仅因其为抗战的出路，且为达到社会主义的必由之路，国民党员则必不都如此想，故国共终究是两党。”跨党是为了取得信任，但我们也不强求。如认为时机未到，可以采用其他办法。要求全体共产党员加入国民党而退出共产党，这不可能也做不到。少数人退出共产党而加入国民党，不仅是失节、失信仰，于国民党也有害而无益。周恩来的答复使蒋介石大失所望。他怏怏地说：如果你考虑合并事不可能，就不必电约毛泽东到西安会谈了。〔10〕
但蒋介石这个念头并没有立刻打消。十二月十二日，他在重庆又约见代表中国共产党前来参加国民参政会的王明、博古、董必武、吴玉章、林伯渠等继续洽谈。他说：共产党员退出共产党加入国民党，或共产党取消名义，整个加入国民党，我都欢迎；或者共产党仍然保存自己的党，我也赞成；但是跨党办法绝对办不到。他甚至说：“我的责任是将共产党合并国民党成一个组织，国民党名义可以取消，我过去打你们也是为保存共产党革命分子合于国民党，此事乃我的生死问题，此目的如达不到，我死了心也不安，抗战胜利了也没有什么意义，所以我的这个意见，至死也不变的。”〔11〕这次会见共谈了五六个小时，发生了激烈的争辩。吴玉章在四年后回忆说：蒋“力劝我们到国民党去做强有力的骨干，为国家民族共同努力，不必要共产党”。并说“如不取消共产党，死也不瞑目”。大家辩论了很久，他且特别对我说：“你是老同盟会，国民党的老前辈，还是回到国民党来吧！”〔12〕这次会谈，没有什么结果。
周恩来在十二月中旬从桂林到达重庆。二十九日，逃亡到河内的国民党副总裁、国民参政会议长汪精卫发表“艳电”，公开投降日本。重庆《新华日报》随即发表《汪精卫叛国》的社论，并批判种种对抗战前途丧失信心的亡国论调。一九三九年一月二十日，也就是国民党五中全会的前一日，蒋介石又约周恩来继续商谈。第二天，周恩来将谈话情况电告中共中央书记处说：“蒋昨晚约我问延安有无意见，并又提统一两党事，我告以不可能，彼仍要我电中央请示，希望在全会中得回电，我告以各地反共捉人事要他解决，他反说根本问题不解决，不仅敌人造谣，即下级也常不安定，影响上级，意在这次会有人提此类事，他并说汪走更是两党团结的好机会，即暂不赞成统一也要有新办法，我问他有何具体办法，他说未想得。其意盖欲我党对国民党全会有一具体让步，以塞众口，以利防共。”〔13〕根据这些情况，周恩来向中共中央提出两条建议：一、对国民党的全会，中央应有一表示。二、拍一密电，提出我党的具体意见，“指出我党愿与国民党进一步合作，但目前事实如杀人捕人封报攻击边区甚至武装冲突，磨擦日益加甚，此必须迅速解决，以增互信。救急办法，提议由两党中央组织共同视察团或委员会，前往各地就地解决纠纷，至少可弄清事实，向两中央报告，以便寻找进一步具体合作办法”。〔13〕
中共中央同意周恩来的建议，二十四日拍发了致国民党蒋总裁暨五中全会电。二十五日，周恩来将这个密电转送给蒋介石。电文写道：
“两党为反对共同敌人与实现共同纲领而进行抗战建国之合作为一事，所谓两党合并，则纯为另一事。前者为现代中国之必然，后者则为根本原则所不许。共产党诚意的愿与国民党共同为实现民族独立、民权自由、民生幸福之三民主义新中华民国而奋斗，但共产党绝不能放弃马克思主义之信仰，绝不能将共产党的组织合并于其他任何政党。”〔14〕
中共中央的坚决态度，使蒋介石看到通过所谓两党合并来取消共产党的做法是行不通了。于是，他在一月二十一日到三十日的国民党五中全会上，重新解释“抗战到底”的“底”，不是要打到鸭绿江边，而只是“要恢复七七事变以前的原状”。〔15〕这次会上又原则通过要“限制异党活动”。四月十四日，国民党中央秘书处秘密颁布《防制异党活动办法》的训令。还专门设立从事反共工作的特别委员会，开始了有计划、有领导的反共活动。
国民党五中全会，是蒋介石政策发生重大变化的转折点。这种消极抗战、积极反共的政策，一直继续到抗战结束。
周恩来敏锐地察觉到这种变化。会议闭幕后不久，他在六月上旬写给中央的报告中指出：国民党五中全会后，开始走“向下发展的道路”，重心由对外转向对内，眼光由看前线和沦陷区转向看共产党的后方。他对这种正在发生着的变化及时地作出判断：
“在前一个阶段，国民党当局及前线将领均在一心一意计划如何支持长期抗战，如何深入敌后与敌人展开全面战争，故当时的努力重在加强抗战的力量，谨严对外的立场，巩固团结，肃清汉奸。在后一阶段，亦即目前阶段，国民党的当局及后方军政机关，均重在如何对内，如何限制共党，防备共党，乃至反对共党，如何消灭同情共党的影响及其分子，如何消灭国共以外的中间分子，以冀造成国民党独霸的局面，于是思想复古，磨擦丛生，一切抗战的言论、出版、集会、结社、信仰之自由，极受限制。对共产党，对陕甘宁边区，对八路军、新四军，乃发生许多苛刻之要求，无理之限制，不平之待遇，以至杀人捕人武装冲突。”〔16〕
这时，国民党在各地的限共、反共活动层出不穷，愈演愈烈。他们不许共产党在国民党统治区公开活动，到处破坏共产党的组织，逮捕共产党员。在福建、江西、湖南、陕西都发生暗杀共产党人的事件。他们不承认共产党领导下的抗日根据地，电令取消冀察晋边区，河北省政府明令取消冀中、冀南行政公署。他们不准八路军在地方筹款，不增拨八路军所需的经费。八路军月饷每人平均只有六角七分，是国民党军队月饷的九分之一。他们不许八路军、新四军到敌后活动。他们还制造了博野事件、土桥事件、束鹿事件等一系列磨擦事件。拿博野事件来说：正当冀中抗日军民同日军激战的时候，国民党军队一部突然向博野县的八路军分区司令部偷袭，并在安国活埋共产党员多名。在冀南的束鹿事件中，国民党军队更突然包围八路军一二九师一个连，杀害连指导员以下二十一人。
到处在流淌着共产党人的鲜血，到处都可以看到黑暗的逆流在增长，局势的发展不能不使人深深担忧。
周恩来在国民党五中全会期间转送中共中央来电时，曾致函蒋介石陈述各地反共活动的情况，并驳斥国民党制造磨擦的种种借口，指出：“中共既成为党，当然需要发展”，但国难当头，“中共绝无排挤或推翻国民党之意图”。信中给国民党中央留了余地，这样说：各地磨擦加剧，“全因国民党中央对中共所取之态度迄未一致，迄未明示全党，致下级党部只能根据自身所见，各行其是”，“中共愈顾大局，少数不明大义之人竟愈加一意孤行”。他希望国民党中央“对国共两党关系与合作前途，有一基本认识”，“恢宏其量，于此基础上建立共信”，改善两党关系，“减少磨擦”，“合作到底”。〔17〕
日本侵华政策的变化和国内政治局势的逆转，使在江南地区的新四军的处境变得更加险恶了。担任中共中央东南局书记和新四军副军长的项英，却对国民党的反共活动缺少警惕，而且抱有不切实际的幻想，对许多重大问题处理不当。周恩来不能不为此而异常焦虑。
新四军的前身，是主力红军长征后留在南方八省十三个地区内（琼崖未包括在内）坚持斗争的红军游击队。七七事变后中共中央一面命令八路军迅速向华北敌后挺进，一面又同国民党进行改编南方红军游击队、开赴华中敌后抗战的谈判。周恩来一九三七年八月离开南京回陕北前，在上海会见广州起义失败后在国外流亡十年、失去了党的关系的叶挺，希望他出面来做改编游击队的工作。国民党方面，因为叶挺是在国民革命军中有着巨大影响的北伐名将，又知道他当时已不是共产党员，也曾想拉拢他。九月二十八日，国民政府军事委员会任命叶挺为“国民革命军新编第四军军长”。〔18〕
叶挺的政治态度十分明朗。任命他为新四军军长的命令一发表，他就在十月下旬到延安，同毛泽东等中共中央负责人商议改编南方八省红军游击队为新四军的具体事宜。十一月十二日，由延安到汉口，着手筹组军部和改编部队。随着，中共中央在十二月政治局会议上决定成立东南分局和中央军委新四军分会，以项英为分局书记兼军分会书记，陈毅为军分会副书记。会议一结束，周恩来和项英分别在十二月十八日和二十三日到达汉口。新四军军部就是十二月间在汉口成立的。叶挺同周恩来在大革命时期就有很深的友谊，在筹组新四军军部期间交往也十分密切。他以后说：“周公总是那样的关心人，了解人，帮助人。”“人生得一知己，可以死而无憾！”〔19〕
一九三八年一月，新四军军部移到江西南昌。二至四月间，江南的第一、第二、第三支队先后到达皖南岩寺地区集中，江北的第四支队到达皖中舒城地区集中，军部也从南昌进至岩寺。这时日军已占领大江南北的大中城市和交通要道，但对广大乡村还没有控制，沦陷区人民迫切要求武装抗日，而国民党军队败退时丢弃的枪枝弹药遍地皆是，这正是新四军迅速向敌后进军、开展游击战争的大好时机。新四军到达皖南后，本应在稍事整顿后就迅速出动，全力向江南敌后挺进。项英在极端艰苦的条件下坚持三年南方游击战争和把原来处于分散状态的各个山头的红军游击队在短期内组成新四军这两件事上，是有重大功绩的。但在新四军到达皖南后，却将部队滞留皖南，应付国民党第三战区的点验校阅，希望多得到一些装备补充；同时又过高估计了敌情，强调在平原水网地区行动困难，犹豫迟疑，因而坐失了挺进江南敌后的最有利时机，国民党却乘机在敌后搜罗和布置了一批反共顽固势力，使新四军挺进敌后时面对着异常复杂的三角斗争的局面。
经过中共中央一再督促，一九三八年四月下旬，项英才派粟裕率先遣支队（由第一、二、三支队各抽一个加强连组成），向苏南后方出动。六月十七日，先遣支队在镇江西南的韦岗首战告捷。陈毅、张鼎丞率领的第一、第二支队也在六、七月间先后进入苏南敌后。他们在日军重兵防守的南京、上海之间，发动抗日游击战争，坚决而又灵活地打击日本侵略军，团结有抗日要求的各界人士，创立以茅山为中心的抗日游击根据地，初步打开了江南敌后的抗战局面。
新四军的战绩在全国是有影响的，但在抗战新阶段到来时，存在着两个亟需解决的问题：第一，同八路军在华北、山东开创的局面相比，新四军的状况存在着较大的差距。从部队的发展看，八路军已增长五倍，新四军只增长一倍。抗日游击根据地，八路军已开辟了十多个，新四军却只有茅山一处。而且，项英对挺进敌后仍在犹豫迟疑。第一、二支队出发后，他把第三支队留在皖南，企图等待日军进犯浙赣时，再在黄山、天目山发展游击战争。他对抗日民族统一战线中的独立自主原则认识不足，对国民党顽固派的反共阴谋缺乏警惕。如果不能改变这种状况，使新四军得到迅速的发展，显然难以应付即将到来的异常复杂的新局面。第二，在新四军军部内，作为中共中央代表、后来又担任中共中央东南局书记的项英对军长叶挺很不尊重，使叶挺感到难以工作，这个问题也必须得到妥善的解决。
为此，中共中央书记处委托周恩来在一九三九年春到新四军去一次，以便处理前面所说的这两个问题。他去东南的表面理由，是要回浙江绍兴故乡省亲。那时，黄绍竑正担任浙江省政府主席，政治态度比较开明。周恩来同他本是旧识，在山西抗战时又共过事。一次，在李济深家里的茶会上，他遇到来重庆的黄绍竑，对黄说：“现在到处都发生磨擦，只有季宽先生（即黄绍竑）那里还没有发生磨擦”，“打算到浙江去看看”。〔20〕黄绍竑当即表示欢迎。
二月十六日，周恩来偕同这时已到重庆的叶挺飞抵桂林。十八日，正是农历除夕，他同叶挺、黄绍竑从桂林出发，共乘列车经长沙东行。黄绍竑直接去浙江。周恩来和叶挺当列车途经江西时，在樟树下车，转乘汽车到吉安，接着又到上饶，先后会见江西省政府主席熊式辉和第三战区司令长官顾祝同。然后，经赣东北前往皖南，在二十三日到达新四军军部的驻地安徽泾县云岭。陈毅、粟裕等得知周恩来要到军部来，也从苏南敌后回到云岭。
周恩来一到云岭，同他到其他地方一样，首先进行周密的调查研究。他不但听取新四军领导人的汇报，还找军部各部门座谈，听取各支队负责人的意见，到附近的机关、医院、抗大分校和连队驻地了解部队的学习、军事训练、生活等情况。通过这种实地的观察和调查，使他对新四军情况的了解，比原来只是通过电文往来所了解的，要清楚和具体得多了。
当时，新四军虽有一部已挺进苏南，周恩来、叶剑英来电后，又派张云逸率一个特务营从皖南过江，但从整体来看，仍处于十分不利的态势。它的主力驻扎在皖南，而长江沿岸据点被日军占领，军部背后是第三战区司令部驻地，左右两侧也有国民党军队密集布防，可说是一面临敌、三面受围。它的活动区域被限制在东起芜湖、宣城，西至青阳、大通镇这个横宽约一百公里、纵深不过五十公里的狭长条带。在新的复杂局势面前，如有不测，几乎没有回旋的余地。周恩来这次前来，首先就是要帮助新四军解决发展方向问题。
周恩来在军党委会和干部大会上，分析了武汉失守后形势变化的特点，明确地指出：“今天新阶段的中心问题是在敌人占领区，在中国的东部，在黄河以东、平汉路粤汉路以东的广大地区。”他强调这个地区在抗日战争中的极端重要性：“不仅仅是因为中国东部被敌人占领了，而且更主要的是，这是中国人口最多的地区，是交通便利、土地肥沃、经济发达、文化程度高的财富地区。”在这个有着举足轻重意义的地区迅速开拓抗战的新局面，是新四军的重大责任。他说：“我们要认识这个环境，这就是新四军的环境。新四军就处在敌人占领的中国东部。新四军今天所处的客观环境恰恰使得新四军的地位更加提高，落在新四军肩上的任务也就更加重要。”周恩来鼓励新四军的干部要克服各种困难，大胆地到敌人后方去：“愈在困难的条件底下，愈能够显出我们的特长，愈能够锻炼我们。我们不求在安逸的地区发展。因为安逸的地区谁也要来，谁也能够存在。我们主要地要向困难的地区发展。因为困难危险，国民党的许多部队和工作人员克服不了，忍耐不了。而我们新四军能吃苦耐劳，不怕困难。”
他提出在敌后确定发展方向的三条原则：“（1）哪个地方空虚，我们就向那个地方发展。（2）哪个地方危险，我们就到那个地方去创造新的活动地区。（3）哪个地方只有敌人伪军，友党友军较不注意没有去活动，我们就向那里发展。这样可以减少磨擦，利于抗战。”他斩钉截铁地说：“根据过去三年游击战争的经验，我们认为，现在在跟民族敌人作斗争的时候，大江南北游击根据地的创造是完全可能的。”
至于作战方针，他肯定地指出：“游击战仍是我们新四军主要的作战方针。我们要适合所处地区的特点，对游击战术有新的发展，新的研究，新的发扬。我们的游击战术应不同于华北，也不能只运用过去三年游击战的经验，应该更加灵活，更加机动，更加出没无常，更加变化无穷。”他要求重视战斗动作的教育，特别是夜战、白刃战。要学习跳跃、游泳，这是打游击战特别要学会的。并且要以政治工作保证建军工作的完成，巩固党在新四军的领导，保持并发扬过去的优良传统。〔21〕
对新四军今后的活动方针，周恩来经过反复研究，明确地概括成三句话：“向北发展，向东作战，巩固现在阵地。”这是对新四军发展的一个重大而正确的战略决策。“向北发展”，指的是多抽部队过江，加强江北领导，把江北发展成为具有战略意义的根据地；“向东作战”，指的是出击沪宁地区，使江浙沿海敌人不得安宁，造成巨大的国际国内影响；“巩固现在阵地”，指的是巩固皖南的军部所在地和苏南的茅山根据地，提高警戒，防止意外事件。
这个方针，符合新四军的实际情况，得到新四军很多干部的赞同。陈毅、粟裕等积极执行这个方针：在四月间控制了丹阳以北的沿江地区和地处江中的扬中全岛，并成立苏北特委，为渡江北进创造了重要条件；五、六月间，又以一部东进，夜袭上海近郊的虹桥机场，烧毁敌机四架，扩大了新四军的政治影响。第二年二月十九日，中共中央书记处在《对新四军发展方针的指示》中，又强调要新四军“向南巩固，向东作战，向北发展”。〔22〕项英表面上没有反对这个方针，实际行动中却仍坚持自己的错误主张：将已进入江南敌后的第一、第三两团又调回皖南，把中央派来的和从前方抽去受训的许多干部也留在军部；强调所谓精兵主义，限制部队的发展；并对国民党的种种无理要求，一再无原则地迁就退让。这就种下了皖南事变中新四军军部和直属部队遭受严重损失的根子。
周恩来到新四军所要解决的另一个问题，是要改善项英和叶挺间的关系。
项叶的关系问题，早在新四军集中整编时就发生了。一九三八年四月，蒋介石命令新四军集中出南陵，依大茅山脉向芜湖、宣城一带行动。项英认为，这是蒋介石借刀杀人，不应执行。而叶挺认为可行。四月十八日，项英致电毛泽东、王明、周恩来，想撇开叶挺而由他自己同蒋介石打交道。他说：同蒋介石交涉，由叶办，不能解决问题。“蒋压迫叶，不能反抗。应由党负责直接交涉四军。因党不出面，以间接方式解决，使问题愈弄愈棘手。我又不能出面谈判。”〔23〕毛泽东却同意叶挺的意见，批示：不妨出南陵。五月四日，毛泽东又致电项英，要他“始终保持与叶同志的良好关系”。〔24〕
项英并没有听从中共中央的劝告，同叶挺的关系也没有多少改善。他对叶挺处处冷遇，连中共中央一些重要指示也不向叶挺传达，使叶挺无法工作下去。一九三八年八月，叶挺致电王明、周恩来、博古，表示准备辞去新四军军长的职务。八月二十八日，周恩来等离武汉回延安参加中央政治局会议的前一天，致电叶挺表示挽留，并说：“项英同志已赴延安，我们不日也往延开会。关于新四军工作，请兄实际负责。”“当前战役已到紧急关头，兄必须到前方督战，万万勿误。我们深知兄在工作中感觉有困难，请明告。我们正帮助你克服这一困难。延安会毕，我们拟来一人帮助整理四军工作。”〔25〕
叶挺虽然在新四军中又留了一些时间，但离军的念头仍难以打消。九月三十日，他电催项英速回新四军，并说：“我拟于下月初赴顾（祝同）处一行，如能请准假，则返香港，观察各方情形。”〔26〕项英回到新四军后不久，在十月二十三日急电中共中央军委转周恩来说：“叶之辞职系（愈）坚，本问题无可挽回。目前四军问题应直接由周与蒋解决继任人。以后四军与八路军共同由党直接解决各种问题，才是根本之办法。”〔27〕随后，叶挺离军去香港。
叶挺为什么“辞职愈坚”而且看起来“无可挽回”？其实正是项英的态度所造成的。因此，周恩来不同意项英的意见。十一月二日，他和叶剑英从长沙电告项英说：“希夷（即叶挺——编者注）尚未见，正从各方面探访中。我们拟向希夷说明两点：一、新四军应保持我党领导，不能改变现行制度，此事已向蒋说明过，希夷不应有异议；二、至于工作关系不良，可以改善，而且应当改善。”电报中还说：“我们估计希夷不回部，蒋亦不肯另委别人，为着统一战线的继续发展，希夷回部工作是有利的。”〔28〕
叶挺到香港后，得知他的家乡惠州一带已有中国共产党领导的抗日游击队——东江纵队，他向在香港的廖承志表示：自认为在粤作用当较在江浙为大，愿留粤从事游击战争；但可不再坚持辞去军长。随后，他率领在香港组织起来的作战和政工人员一百多人奔赴东江，并收编了溃散在广九铁路附近的五千粤军。
叶挺的辞职，在国民党方面也引起很大反响。一九三九年一月八日，周恩来致电中共中央书记处，说蒋介石屡称，连叶挺都不能与你们合作，将无人与你们合作。电文又说：蒋对新四军可能采取两种办法，一是另派更难相处的军长（不会派剑英去）；一是改新四军为游击队，减少军款二万，这样对我更不利。周恩来提议，叶挺仍回新四军，解决的原则是：“共产党的领导必须确定，工作关系必须改变，新四军委员会可以叶正项副，项实际为政委。”〔29〕一月十日，中共中央复电同意周恩来提出的各项意见，并说：“应尊重叶之地位与职权。我们提议，项多注意四军总的领导及东南局工作，而将军事指挥与军事工作多交叶办。”〔30〕
叶挺对中国共产党是有很深的感情的，他的辞职是不得已的举动。经过周恩来等的工作，他在二月初到重庆，向蒋介石表示愿回新四军工作，并同周恩来、叶剑英进行了长谈。三日，周恩来电告毛泽东、王稼祥并转项英说：叶挺到重庆后已见过蒋介石和陈诚。蒋介石问叶愿回新四军否？叶挺准备回去，并表示新四军问题好解决。周恩来的电报中还说：叶挺向他表示，“他只因自己非党，工作困难，大家信任差。如加入党，则只有往八路军；因在四军，蒋会怀疑他。”周恩来的电报说：“我们力劝其回，并以确立制度必能解决工作困难与关系。我拟向蒋、陈说与叶同往新四军，顾祝同已来电欢迎。”〔31〕
周恩来陪同叶挺回到新四军军部后，向军部领导干部传达了中共中央关于叶挺工作的意见，并多次找项英谈话，要他搞好同叶挺的关系。周恩来严肃地批评项英说：叶挺是个好同志，很有军事才能，这样的将领如不去团结，还要团结谁呢？又说：叶挺是热爱党的事业的，热爱人民解放事业的，不能认为他现在不是党员就不欢迎他。他参加党，不如留在党外对党的工作有利得多。在周恩来帮助下，项英作了自我批评，表示要同叶挺搞好团结，但事实上仍没有消除对叶挺的成见，叶挺的处境也未见改善。一九四○年周恩来从苏联回到重庆后，又当面叮嘱正在重庆的新四军政治部主任袁国平：如果项英再不团结叶挺，可在党内开展思想斗争，批评项英的错误。袁国平回新四军后又不敢传达，一直到皖南事变发生。〔32〕
周恩来在新四军紧张地工作了三个星期。三月十四日，离开新四军军部前往浙江。叶挺依依不舍地陪同周恩来乘竹筏逆着碧绿的青弋江水而行。在竹筏上，两人并肩伫立，留下了眺望远方的合影。
一九三九年三月十七日，周恩来应黄绍竑的邀请到达浙江金华。这里在杭州沦陷后已成为浙江的政治、经济、军事、文化中心。浙江的军政当局为周恩来举行了隆重的欢迎仪式。十九日，周恩来经淳安、桐庐前往浙西行署的所在地天目山，会见在那里布置抗战防务的黄绍竑。周恩来同他除会商抗战有关问题外，还达成口头协议，由中共方面派代表同黄绍竑联系，以便遇事可及时商量解决。
接着，周恩来视察了钱塘江南岸的抗战防线，在二十八日傍晚乘船到达绍兴。到绍兴的时候，他身穿军装，随行的只有一个年轻的警卫员。当欢迎的人称他为“启蒙导师”时，周恩来笑笑说：“启蒙导师能有几个？能做个战士就满不错了。”
这年他刚四十一岁。绍兴是周恩来的原籍，这里有他祖先的坟地，还有不少亲属。在绍兴的短短几天里，他的活动安排得满满的。二十八日晚，出席专员公署召开的欢迎会。二十九日上午，到他祖先的坟地扫墓，下午瞻仰大禹陵，了解会稽山一带的农村粮荒情况。晚上，出席在越王台举行的欢迎他的火炬晚会。会上进行抗日队伍的检阅，参加的有抗日政工队、妇女营、青年营、少年营的队伍，大家唱着《大刀进行曲》，高呼抗日口号。周恩来在会上发表长篇讲演，阐述全面抗战、长期抗战、抗战必胜的道理。听众向他提出三四十个问题。周恩来把问题分成五六类，一一作了回答。三十日，也就是离开绍兴的前一天，他召集一个座谈会，还请当地工人参加。
在这些活动中，在同亲友和各界人士交往中，周恩来向故乡人民讲解国内外形势，勉励他们发扬大禹治水和越王勾践卧薪尝胆的气概，学习鲁迅和秋瑾的革命精神，同日本侵略者斗争到底。他在绍兴为亲友和各界人士留下不少题词，其中有“冲过钱塘江，收复杭嘉湖”、“勿忘鉴湖女侠之遗风，望为我越东女儿争光”、“埋头苦干，只要抗战胜利，定必苦尽甘来”、“前途光明”等等。
三十一日，周恩来告别故乡的父老乡亲，经枫桥、诸暨在四月一日回到金华。在金华期间，他听取中共浙江省委书记刘英等的汇报，向他们说：党的任务是坚持抗战，坚持持久战，坚持抗日民族统一战线。他说：浙江地位重要，在浙的国民党内的党、政、军之间的矛盾较多，黄绍竑较进步，要积极争取他，做好统一战线工作。他强调：共产党员不论在国民党政府机关或群众团体工作，都要埋头苦干，不暴露，不突出，不刺激，办事情要照顾全局，照顾多数，照顾将来；对友党友军和其他党外人士合作共事要不浮、不躁、不卑、不亢，以自己廉洁奉公的模范作用，争取更多的人同自己团结在一起工作。浙江省委把他的讲话整理成文件，在省党代表大会和浙南特区党代表大会上学习和贯彻。
周恩来东南之行还有一个任务，是代表陈诚参加第三战区的政治工作会议。四月上旬，周恩来到达第三战区司令部所在地江西上饶。他已从浙江省委那里知道，国民党封闭新四军驻温州通讯处时逮捕了八名干部，并把他们分别判处八年至十四年的徒刑。会议期间，他向第三战区司令长官顾祝同交涉释放。因为交涉无效，他又到福建浦城县特别监狱看望这批被关押的干部，告诉他们在他回重庆后还要继续同当局交涉释放，勉励他们在狱中认真学习。
四月十八日，周恩来到达衡山，看望在南岳训练班工作的人员，并向训练班作报告。下旬，在衡阳召集中共湖南省委负责人开会，对组织发展工作提出“质重于量，巩固重于发展”〔33〕的方针。月底，到达桂林。桂林是武汉撤退后文化界进步人士很集中的地方。周恩来在桂林出席夏衍、田汉、欧阳予倩等一百余人举行的欢迎宴会；会见了胡愈之、杨东莼、张志让、千家驹等；在军事委员会政治部举办的一个训练班作《如何粉碎敌人的阴谋》的讲演；还去看望了新安旅行团的小战士。四月三十日，电告中共中央书记处：“我已抵桂，明早飞渝。”〔34〕这样，周恩来结束了他历时两个半月的东南之行。
周恩来去皖、浙后的一段时期内，国内的政治局势继续恶化，国民党顽固派制造的磨擦事件日益加剧。
在华中，因为日本军队继续保持着进攻的势头，南昌在一九三九年三月底陷落，长沙再度告急，蒋介石一时无力同新四军发生大的磨擦，至少不使这种磨擦太表面化了。为了牵制日军的进攻，他还同意新四军在华中成立指挥部。五月，新四军江北指挥部在安徽庐江成立，由张云逸兼任指挥，徐海东任副指挥，统一指挥新四军在江北的部队，初步打开皖东抗战的局面。十一月，又成立江南指挥部，由陈毅任指挥，粟裕任副指挥。江南指挥部成立后，坚决执行周恩来提出的“向北发展”的方针，抽调所属第四团主力和挺进纵队一部分合编成苏皖支队，由陶勇率领，从苏南渡江，在扬州、仪征、天长、六合一带开展游击战争，造成了足跨长江两岸、随时可以向苏北发展的有利态势。
而在北方，磨擦事件日趋严重，愈来愈表面化。一九三九年四月间，山东国民党秦启荣部制造了博山事件，袭击八路军山东纵队第三支队，惨杀指战员四百多人。五月，陇东磨擦加剧，陕甘宁边区的镇原县被包围，栒邑县被攻占，整个边区受到进一步的封锁。同月，在陕西，国民党驻虢镇一部包围八路军驻虢镇通讯处，拘捕八路军将领家属。
随着政治局势的恶化，国民党统治区内的进步文化事业也遭到严重的摧残。这年四月，邹韬奋主持的生活书店的西安分店突然被封闭，经理和职员被捕，所有生活用具被洗劫一空。从这时起到年底，宜昌、赣州、金华、兰州、衡阳、贵阳、桂林、成都、昆明等五十余处的生活书店分店和负责人都遭受同样的苦难，负经理责任的高级干部被捕的达四十余人之多。其他进步文化事业的处境也日益艰难。
周恩来回到重庆，面对的是如此严峻的局面。他立刻同蒋介石进行交涉。对河北问题，他根据中共中央的电示，要求更换河北省政府主席，维持晋察冀边区现状。后来，由于更换河北省政府主席的时机尚未成熟，中共中央放弃了这一要求；对晋察冀，则因为蒋介石还没有直接电令取消边区，后来就改取拖的方针。对陕甘宁边区问题，周恩来要求国民党部队退出侵占的各县，停止挑衅活动。他电告中共中央：我们已将此类事件广为宣传，在抗议中特别指出，“此系与（国民党）中央限制异党活动的训令指示有关，我们已让无可让，只能起而自卫，以说明目前危机，促其反省”。〔35〕
六月九日，叶剑英由南岳来到重庆。十六日，周恩来、叶剑英会见蒋介石，商谈边区问题。蒋介石说：“非边区停止向外进攻，不能谈判具体问题。”周恩来当即反驳：“并非我们进攻，乃被人所攻”，边区为自卫行动。最后，大家同意由双方派员调查。〔36〕
由于各地磨擦迭起，陕甘宁边区周围的磨擦事件有升级的危险。为了研究解决办法，周恩来在六月十八日离渝返延。离开重庆前，周恩来主持南方局会议，对国民党统治区的党的工作作了部署。他及时提醒要在力争时局好转的同时，准备应付突然事变，工作方式和斗争方式要作必要的转变。根据周恩来的布置，南方局发出《关于组织问题的紧急通告》，要求各地党组织从半公开的形式转到基本上是秘密的形式，建立完全的秘密机关，要求党员和党的组织都不得违反秘密工作的原则。这为以后国民党统治区内的党组织全面转入地下状态作了初步的准备。他还先后约邹韬奋到曾家岩五十号，约生活书店、新知书店、读书出版社负责人到红岩，商议那些难以在国民党统治区存身的书店工作人员的撤退问题。以后，三家书店先后派人到华北和延安建立华北书店，加强了解放区的出版事业。周恩来返延安途中，路过西安，会见了国民党陕西省政府主席蒋鼎文，同他研究调解陕甘宁边区周围磨擦事件的具体办法。七月，边区形势趋于缓和。同时，周恩来电告蒋介石、何应钦、白崇禧、徐永昌、陈诚等人说：“我返陕北后，边区纠纷渐归平缓，陇东栒邑各依原状，静待解决。”〔37〕
可是，一波未平，一波又起。陕甘宁边区周围方稍见平静，河北的局势又急遽恶化了。六月二十二日，国民党河北省政府民政厅长兼民军总司令张荫梧突然率领三千余人，配合日军对冀中各县的扫荡，偷袭驻深县的八路军后方机关，杀害八路军指战员四百多人。吕正操率部奋起反击，经过一天激战，除毙伤外俘获张部旅长以下二千余人，张荫梧只率十余人逃出。七月二日，周恩来从延安电告朱德、彭德怀，指出：冀中解决了张荫梧部，但张逃脱后必乱打电报，影响重庆在其他各处实行进攻，“务请你们将张进攻冀中实情详报蒋、何、陈、李（济深）、冯（玉祥）等，并说明不得已自卫之原因，以证明责在张荫梧而不在我”。电报还说：“国民党因张受损失，必加紧进攻，请严防，尤重在与友军杂居或接近之处。”〔38〕
事情不出周恩来所料。张荫梧逃脱后，果然致电蒋介石，诬告八路军制造严重事件。七月二十二日，陈诚电周恩来提出抗议。八月二日，周恩来复电痛陈事实真相：“查冀中、冀南迭经敌之扫荡，均恃十八集团军之贺、刘两师及吕正操部坚持苦撑，始克保全现状。”“不仅华北军民有口皆碑，公认战绩；即在敌方广播，亦只认与八路军激战。不谓乃鹿主席、张厅长不知是何居心，必欲诬八路军见敌潜逃，进攻友军。弟虽不敢谓鹿主席之弃冀南而往豫北为畏敌潜逃，但张厅长之在深、冀两县所发生之武装冲突，都由于张部挑衅”，首先包围吕正操部引起。“现张部乔司令明礼尚在吕部驻地，不日即将带队归还张处，方可知此事。”〔39〕由于中国共产党义正辞严地公布了事实真相，也由于张部在逃窜中溃不成军，丢尽了蒋介石的面子，这年年底，国民党政府下令免去张荫梧的本兼各职。
接着，南方的湖南平江惨案的消息又传来了。这次惨案，其实在六月十二日就已发生。那一天，国民党第二十七集团军杨森部特务营包围了新四军在后方的平江通讯处，当场打死新四军上校参议涂正坤，活埋八路军少校副官罗梓铭以及家属等十人。由于国民党严密封锁消息，周恩来在离开重庆时还没有得到消息。
七月二日，周恩来在延安得知事件经过后，立即致电陈诚提出严重抗议。他在电文中说：“弟此次回肤（延安），原冀与敝党中央商讨巩固团结大计，并求平服磨擦事态。乃北事未平南变又起，推波助澜者大有人在。此种阴谋，弟敢断言决非止于反共，其目的必在造成国共裂痕，以便其破坏抗战，走入不得不对日妥协之途，其处心之深，用意之毒，显系破坏分子所为。吾辈矢志团结，坚持抗战，对兹惨案，必须有以善其后，方能得事理之平。否则激荡愈多，愤懑难抑，弟虽努力亦难收效矣。”电报还说：“请转呈委座，严令查明此案真相，对死难者请给以抚恤，对肇事者务请严予惩治，并责令保证以后再不发生此类事件，使中共党员得有生存之保障。”〔40〕
七月十九日，陈诚复电周恩来，反诬涂正坤等“召集土匪，扰乱后方”，并称该集团军“维持后方治安，系适当处置”〔40〕。二十二日，周恩来再电陈诚，严词驳斥。他指出：平江通讯处“向属合法机关，且与当地政府驻军久有联络，决不能诬为土匪机关”；自湘鄂赣红军游击队开往江南编入新四军后，“其通讯处在平江一带协助政府肃清土匪，迭有成绩，文白（张治中——编者注）兄知之最清，今竟诬其为与匪相通，宁有是理？”“当武汉撤退，日军向南转进之际，当地土匪团队均曾劫夺散兵枪弹，独该通讯处招待散兵负责送还，当时驻军政府均有好评，一转瞬间，竟诬其灭尸缴械，其何能信？”“当弟由江南转往南岳之时，深知平江通讯处与地方关系素睦”，“而兄两至长沙，亦言湖南无磨擦，何相距月余竟造此口实，怎能令人置信？”周恩来在电文最后指出：“倘兄愿弄清事实真相，以便公平处理，则请中央或九战区特派专员会同剑英兄前往查明，定可使此沉冤大白于天下。”〔40〕
七月三十一日，周恩来答《新中华报》记者问，再次指出：“肇事者为我抗战之国军，遇害者亦为我抗战之将士，此等反共阴谋竟波及抗战前线，不能不承认其计之毒，心之狠。盖武装惨杀，最易引起内讧，内讧一起，必致破坏抗战，此正中投降派制造内部分裂逼我中途妥协之阴谋。”他要求最高当局：“本大公无私之怀，必能平反此案，为死者伸冤，为生者保证其最低合法权利也。”〔40〕
平江惨案引起新四军、八路军将士和边区人民的极大义愤。八月一日，延安各界人士隆重举行追悼平江惨案被难烈士大会。毛泽东等参加大会。周恩来送了挽联，上联是“长夜辄深思，团结精诚仍是当今急务”，下联是“同胞须猛省，猜疑磨擦皆蒙日寇阴谋”。这副挽联，反映了周恩来的满腔悲愤和他以民族利益为重、维护团结抗日的精神。
一九三九年八月初，中共中央在延安召开政治局会议。这次会议原来打算在四月前后召开，因为周恩来的东南之行而推迟了。由于政治局势的大幅度逆转，国内阶级关系发生的深刻变动，需要对统一战线问题再一次作出总体性估计，以便采取正确的对策。八月四日起，周恩来在会上作了长篇报告。这个报告分为三个部分：一、抗战两年的总结——经验与教训；二、目前时局的关键——目前时局的主要危险及克服危险的紧急任务；三、论统一战线。
周恩来一开始报告就说：一期抗战结束了，击破了敌人速战速决的方针，奠定了长期抗战的胜利始基，现在正由一期抗战进入二期抗战。在这个转折时刻，存在的主要危险是什么？他明确地指出：“中途妥协与内部分裂是目前的两大主要危险。”
从这个基本估计出发，周恩来认为：“目前克服危险的主要任务便是：坚持抗战到底，反对妥协投降；坚持全国团结，反对内部分裂；力求全国进步，反对向后倒退。”坚持抗战、团结、进步，反对投降、分裂、倒退，这确是力争时局好转的焦点所在。
周恩来以丰富的材料，论述抗日战争爆发以来时局的演变过程和阶段性，详细剖析这个时期的国际形势、日本侵略者动向和中国在军事、政治、经济等方面的实际情况。他预言局势的发展，“不论好转，不论坏转，其前途总是复杂的，曲折的，而且还有新的变化可能。这就是说，一切变化都在潜伏中发展，而存在着突变的投降危险。这是目前时局之不平衡发展中的一个主要特点。”
他分析了抗日民族统一战线的性质和特点，认为中国的统一战线既是民族的、民主的，也是社会的（即也会有社会解放的初步的和推动的作用）。但这三方面的特点是不平衡的，民族性是中国统一战线的强点，弱点是在民主性和社会性方面。
对蒋介石，周恩来一针见血地分析道：“蒋的思想基本上是反共的，不承认统一战线，实际政策也在那里限共防共，破坏统一战线，存在着妥协投降的危险；但目前的方针及形式上还讲团结，还主抗战，还不愿造成全国破裂的局面，这是蒋之思想与政策的最矛盾处，也就是他的政治特点。”
为什么蒋介石没有马上投降和分裂呢？周恩来认为，这是因为：一、投降将成为汪精卫的尾巴，或许会被迫下野。二、分裂会遭到国人甚至他部下一部分人的反对，并且不能战胜中共。三、日本提出的投降条件很苛刻。四、国内坚持抗战的困难还不是完全无法克服。五、国际的妥协派还不是一定要中国全部马上投降。
周恩来冷静地指出：蒋介石也有另一个特点，就是承认现实，只要现实对他有利，也能影响他改变一些办法，但阶级的根本思想是不会变的。“幻想蒋放弃其阶级立场，特别是对敌妥协性、对英美依赖性、对内反共性，是绝对不可能的。可能的只是使抗战延长，国内情形相当好转，以便于各方面的进步而已。”但就是这样，“基本的矛盾依然存在，仍然会随着进步而发展，常常妨害着进步，有时更会发生新的危险”。
他对蒋介石和国民党对待统一战线的态度和心理状态，作了透辟的、入木三分的刻画：他们原则上不承认中国有阶级的对立；不承认共产党与国民党有对等的地位，甚至不承认其合法的存在；然而它是怯懦的，只要事实的发展不危害到它的基本利益，同时，事实的存在已成为不可变性，它也只好承认事实，迁就事实，以保存它未来的利益；但是它又是自大的，即使事实已经存在，只要它有权力否认，有可能拖延，仍然是不愿公开承认的，仍然企图设法取消的。因此，中国的统一战线不仅是不平等的，而且也不是公开法定的，它只是在不得已的默认中形成，在习惯中发展，不仅今天如此，就是时局再有进步，也仍然会如此。〔41〕
根据这些情况，他提出统一战线的方法应当是：
“一、在斗争上，我们要不失立场，但不争名位与形式；我们要坚持原则，但方法要机动灵活，以求达到成功；我们要争取时机，但不要操之过切，咄咄逼人。二、在组织上，要不暴露，不威胁，不刺激，以求实际的发展，但不能走向死路，也不要自投陷阱。三、在工作上，要使竞争互助让步相互为用，但竞争不应损人，克己互助不要舍己耘人，让步不能损害主力。四、在方式上，要讲手续，重实际，勤报告，重信义，守时间，以扩大影响，便利工作。”〔42〕
他对当前统一战线工作中遇到的一系列重要问题，逐一进行细致的剖析，提出处理这些问题的明确原则和具体办法。这些问题是：三民主义问题、对蒋介石和国民党的关系、政权问题、军队问题、对地方关系、对各党派关系、民众运动、文化宣传工作、边区问题、八路军问题和新四军问题。
谈到对蒋介石的关系时，周恩来主张：在他困难时援助他，在他蛮横时拒绝他；诚恳的批评，具体的建议；影响他左右的进步分子，反对那些落后分子；经过抗战将领及有正义感的元老造成进步的集团来影响他。周恩来特别强调：“有利的应该立即商定，不要希望将来会有更好的；无利的应该严正拒绝，不要拖泥带水，使他增加幻想；让步的应该自动让步，不要等他要求；可能实现的应该适时适当的提出要求，不要过多也不要太少，免致做不到或者吃亏。总之一句话，对蒋不要过存奢望，但也不是一成不变。”
对各党派的关系，他主张：“基本上应扶持进步力量，争取中间分子。”
在民众运动问题上，他认为，一般地讲，我们在民众中间统一战线的基础并不宽广。努力争取我们活动的机会，扩大我们的群众基础，仍成为我们的基本方针。因此，他主张：一切群众工作，仍应以抗战任务为出发点，以利发展；一切工作应以隐蔽为上，上层活动与下层活动分开；采取分散而不集中的原则，以求适合环境的发展；宁愿重复，不要急求统一；宁愿隔开，不要打通；宁愿持久，不要速成；宁愿埋头苦干，不重表面浮夸。
对文化宣传工作，周恩来认为：“发展抗战文化与提倡进步思想，是我党文化政策的方向。”“文化运动的口号应该是：民族化，大众化，民主化。”他主张：先求量的发展，后求质的进步；先求面的发展，后求深入；先求个性的发展，后求集体创造的成功；先求思想上的进步，后求艺术上的成功。〔41〕
为了做好这个工作，他还提出了统一战线工作的六条守则：“一、坚定的立场。二、谦诚的态度。三、学习的精神。四、勤勉的工作。五、刻苦的生活。六、高度的警觉性。”〔43〕
当局势正处在激烈的变动中，环境显得那样险恶，许多事情仿佛还混沌不清的时候，要能充分理解事物的全部复杂性，而又迅速抓住问题的实质，作出如此清醒的、透辟的、有系统而又多层次的分析，提出明确而恰当的对策，实在不是一件容易的事情。如果没有高瞻远瞩的恢宏气度、体察入微的剖析能力和丰富熟练的实际经验，是根本办不到的。周恩来的这个报告，总结了他在统一战线工作中长期积累的丰富经验，显示了他政治上的成熟和能帮助别人打开思想的高度智慧，是一篇高水平的报告。
这次政治局会议断断续续地进行到八月二十五日才结束。在二十三日至二十五日，连续举行三天会议。毛泽东在发言中对周恩来的报告作了充分肯定。他说：恩来、博古等的报告都有很多新的经验，和政治局六月决议在原则上是相同的，我都同意。毛泽东对南方局的工作给予很高评价。他说：这是广大的地方工作与统战工作，“工作做得好，各省工作有成绩”。他从六个方面指出南方局取得的成绩：一、发展了统一战线；二、发展了党的组织；三、推进了战争动员；四、发展了青年和妇女工作；五、开始了工农运动；六、帮助了八路军、新四军与边区。并说：具体讲，“这是在恩来领导下的成绩”。他针对南方局工作中还存在的弱点提出，方针是：一、巩固党；二、深入群众工作；三、向中层阶级发展统一战线。这是今后南方局的严重任务，要这样去适应新的环境与党的总任务。〔44〕
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----毛泽东传（二十二）：反磨擦斗争
周恩来作结论时说：对时局的估计，大家是一致的。自武汉失守后，现阶段与过去有很大的不同，我说明时局是在有突变危险的前途下说的。他对毛泽东提出的三个方针作了具体的阐发：一、对中层阶级团结不够。过去偏于联蒋，对中层阶级联络不够，如对黄炎培、梁漱溟等的联合工作做得不够，而国民党现在是不要中间分子。二、群众工作做得不够，即利用公开合法工作做得不够。许多同志不会灵活地打进公开合法的团体中去工作，不懂得群众工作要利用合法才能做得通。三、巩固党的问题。巩固已有阵地是主要的，但有的地方也可以发展。巩固党的工作，一方面是巩固内部，一方面是加强群众工作。会上还再次强调了新四军应坚持游击战争、巩固阵地、向东作战的方针。
政治局会议的最后一天，中共中央作出《关于巩固党》的决定，确定以整顿、紧缩、严密和巩固党的组织为今后一个时期的中心工作，决定一般地停止发展党员。以后，南方局向所属各级党组织贯彻了中共中央这个决定的精神。
这次政治局会议，在抗日战争处于新的转折的历史时刻，对党的统一战线工作做了全面的总结和研究。会上进一步明确的三个方针问题，对以后的统一战线工作以至整个国民党统治区的工作，有着重要的指导意义。
