1937年8月25日，根据西安事变后达成的协议，国共两党展开“第二次国共合作”。集结于陕西咸阳附近的中国工农红军第一、二、四方面军（4.6万人），改编为国民革命军第八路军，9月11日改称第18集团军。朱德、彭德怀出任正、副总司令，叶剑英任参谋长，任弼时任政治部主任。由中共中央军委、集团军总司令部指挥。下辖第115师、120师、129师。其中115师由原红一方面军组成，师长林彪，副师长聂荣臻，辖343旅、344旅、师独立团。120师由原红二方面军组成，师长贺龙，副师长萧克，辖358旅、359旅。129师由原红四方面军组成，师长刘伯承，副师长徐向前，辖385旅、386旅。红军改编后，各师举行抗日誓师大会（如图），当时还没有换装国民党军装。对于打国民党旗帜、穿国民党军装抗日的问题，很多基层干部战士产生抵触情绪。八路军总部向基层阐释团结抗战的意义，说明人民军队的性质和宗旨永远不会改变。9月初，八路军各部渡过黄河，向晋西北开拔，抵御进攻山西的日军精锐第五师团（板垣师团）。9月25日，林彪指挥的八路军115师6000余人，在山西繁峙县平型关以东的关沟峡谷，伏击歼灭日军第五师团第21旅团辎重队，和第六兵团汽车队；击毁汽车百余辆，毙伤日军千余人，缴获大批物资，115师伤亡600余人。10月下旬，中央决定将115师兵分三路：林彪、罗荣桓率343旅向晋西南发展，开辟吕梁抗日根据地；聂荣臻率独立团向东发展，开辟晋察冀抗日根据地。徐海东的344旅归八路军总部指挥。1938年3月2日，林彪率部路过山西隰县时，因身穿缴获的日军黄呢大衣，被阎锡山部哨兵开枪击穿肺部，伤及脊神经，经紧急抢救才脱离危险。1938年冬，林彪赴苏联养伤，1941年12月回国。
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1937年10月26日夜（伪民国26年），淞沪会战，国民党军88师（孙元良部）从闸北撤离，在撤离过程中，他们纵火焚烧了所有能烧的东西。随后，没有烧尽的由日本人焚烧。10月27日，茂海路（现海门路）对面，燃烧的火龙长达9公里。恒丰路、共和路周围，烧得仅剩1幢钢筋水泥骨架3层楼民房。10月28日，日军为“庆祝”占领闸北，又在北站地区包括虬江路、宝山路、永兴路、鸿兴路等再次投下大批燃烧弹，大火烧了整整三天。
1937年10月26日午夜，国民党军88师（孙元良部）从闸北撤退时，留下524团副团长谢晋元中校，带领第1营杨瑞符少校等410余人，进入四行仓库作为据点，坚守四昼夜，外电称800壮士。由于靠近租界，日军不敢用重炮，只能用37mm速射炮轰击。10月31日，四行仓库守军退入公共租界，遭到缴械扣留长达4年。1941年4月24日，谢晋元被叛徒郝鼎诚等4人用短刀刺死，六万余人前往吊唁。1941年12月太平洋战争爆发后，日军占领公共租界，四行守军被日军押送南京、芜湖、杭州等地做苦役。
1937年8月28日下午4点，日军轰炸上海南火车站，一个婴儿在站台废墟上哭泣，他的父母已死于刚才的轰炸。当天下午2时10分起，日军由2架侦察机引导，6架轰炸机窜至上海南站上空。当时江西会馆正遣送大批难民，约有1800人候车。日机投弹20余枚，当场炸死250余人，炸伤500余人，沪杭铁路毁于一旦。车站天桥、月台、铁轨被炸得稀烂，地上满是焦黑残缺的尸体。美国赫斯特新闻社华裔记者王小亭（H.S.Wong），用电影胶片拍摄了一个短片，这幅照片截取自其中，在美国《LIFE》杂志发表后震撼世界。日军狡辩称“误炸”。
1937年9月19日（昭和12年），日本大阪《每日新闻》号外，标题的意思是“皇军席卷山西，进入大同城”。下边的文字说明，上图为“浅汤部队进入大同城后，呼喊万岁的情景”，中图为“后泽部队在大同火车站，缴获支那军的装甲列车”，下图为“荒凉的大同城内三星阁的残骸”。1937年9月11日——11月8日，太原会战，国民党军58万对付日军14万，国民党军惨败，死伤10万余人，山西太原等城镇被日军占领。抗战期间，山西省辖105个县，只有2个县没有被日军占领。1937年9月，八路军115师、120师、129师开赴山西，隶属阎锡山的第二战区。1939年3月，蒋介石任命朱德为第二战区副司令长官，由于山西新军的问题，激化晋绥军与共军矛盾，酿成晋西事变。抗战期间，除了山西日军外，蒋介石的中央军、阎锡山的晋绥军、共产党的八路军，形成错综复杂的四方角力关系。中央军趁机占领晋东南地区，阎锡山丢掉了山西大部分地盘，遂与中共暂时和解。蒋介石借抗战之机，削弱地方杂牌军，导致其离心离德，各军缺乏配合，自然败仗连连。【自1937年10月，日军占领山西大同煤矿后，野蛮推行“以人换煤”的血腥政策，八年间抢掠煤炭1400多万吨，6万多名矿工被摧残致死。仅在大同煤矿矿区就有多达20处的“万人坑”。右侧照片为1967年5月，中国社科院考古所大同煤矿工作队，在山西大同忻州矿杨树湾万人坑发掘的排埋坑。在20X20米的试掘探方中发现数百具矿工遗骨，照相后就地掩埋。】
斯柯达是奥匈帝国最大的军工企业，1859年，捷克贵族瓦尔德斯坦伯爵，在皮尔森成立了一家铸造机械厂。1866年，27岁的工程师埃米尔·斯柯达进厂，后来成为首席工程师。当时正处于普奥战争时期，工厂业务一落千丈，斯柯达临危受命，决定转产钢铁，令工厂起死回生。1869年斯柯达买下了工厂，并涉足军工制造业。到一战时期，斯柯达已经成为与克虏伯并列的军火巨头，能制造百吨重的420mm榴弹炮。1918年奥匈帝国解体后，斯柯达陷入危机，被迫将60%股份卖给法国施耐德，并向铁路、机械领域转型。1924年斯柯达收购了劳林克莱门特公司，正式涉足汽车行业。1925年6月，捷克布尔诺（Brno）国营兵工厂生产出首批ZB-26轻机枪，斯柯达即是该厂股东。1927年，天津大沽造船所仿制ZB-26，称为捷克式，但是质量很差，1934年国民党兵工署组织测绘仿制。1937年6月孔祥熙访问捷克布尔诺兵工厂时，一次就订购了1万挺ZB-26轻机枪、1千挺ZB-37重机枪、5万支步枪和1亿发子弹，淞沪会战后才运到中国。从1927年至1939年，中国各军阀共进口了32272支原厂ZB26轻机枪。1937年后重庆各兵工厂仿制了约7万挺，直至1942年才实现零件标准化（互换零件）。二战后斯柯达走向没落，1991年4月16日，斯柯达汽车被德国大众收购。
1937年9月29日（昭和12年），日本爱知县举母町，丰田汽车举母工厂（Koromo Plant）举行奠基仪式。1938年4月开始安装设备，9月基本建成，11月3日投产。照片为丰田汽车公司执行副总裁丰田喜一郎，视察举母工厂建设情况。当时丰田喜一郎与妹夫丰田利三郎闹分家，1937年8月27日正式成立了“丰田汽车工业株式会社”，总资本1200万日元，有26位股东，包括家族成员、公司管理层人员以及三井银行。三井实际控制丰田汽车的董事会。丰田家族与三井财团是几代联姻。三井与丰田有着紧密的产业链协作关系。
1937年11月9日，法国天主教耶稣会饶家驹神父（Father Jacquinot，图中），鉴于复旦大学、徐家汇等6个难民收容所已无法负荷（容留5万多人次），经英法美租界当局和中日交战双方同意，建立南市难民区，当天收容2万人。1938年5月，饶家驹赴美国会晤罗斯福总统，获70万美元资助。南市难民区直至1940年6月30日结束。
1937年11月11日（伪民国26年），淞沪会战尾声，侵华日军冲入上海南市区，至此上海全部被日军占领。11月5日凌晨4点左右，80余艘日本军舰，突然出现在杭州湾附近的海面上，在北岸金山卫附近的漕泾镇、全公亭、金丝娘桥三处登陆。柳川平助中将指挥的第10军，由第6师团（谷寿夫）、第18师团（牛岛贞雄）、114师团（末松茂治）和国歧支队（第5师团第9旅团）组成。金山卫一带仅由中国守军第63师一部及少数地方武装担任警卫，日军第10军顺利登陆并迅速向内陆发展。淞沪抗战形势顿时急转直下。11月8日晚，蒋介石下令全面撤退，全军分两路退向南京、杭州方向。由于命令仓促，指挥失控，结果撤退变成了全面溃败。日军飞机在天上轰炸扫射，地面部队紧追不舍，一路从嘉兴、湖州、苏州、无锡、常州，杀到了杭州、南京城下。沿途苏浙数十座沦陷城镇，被杀人数估计达50万人，史称长三角大屠杀。有学者将其称为“泛南京大屠杀”。这是南京大屠杀的前奏。
1937年11月初至11月30日（伪民国26年），日军16师团19旅团第9联队第3大队，向井敏明少尉（左，26岁）和野田毅少尉（右，25岁），在从江苏无锡至南京进攻途中，为了比试谁的军刀更锋利，进行“百人斩竞赛”，看谁先杀满100个中国人。结果向井杀了106人，野田杀了105人，两人在11天内共杀害211位中国无辜平民。照片为12月13日，《东京日日新闻》刊登该报四名随军记者浅海、光本、安田、铃木发回的现场报道。详细报道了此二人在无锡横林镇、常州车站、丹阳奔牛镇、吕城镇、陵口镇、句容县城、南京紫金山等地刀劈百余人的经过，还配发了照片。由于无法得知是谁先杀满了100个人，两人相约再次比赛，看谁先杀满150个中国人。【1948年1月28日，向井敏明、野田毅和田中军吉，在南京雨花台被执行枪决。】
1937年12月13日(伪民国26年)，日军第六师团（谷寿夫师团）第47联队一部，攻入南京中华门，中华门箭楼被日军炸毁。日军进城后即展开血腥杀戮。第6师团步兵45联队中队长田中军吉，从中华门到水西门，连续劈杀300余人。南京保卫战中，国民党将陆军装甲兵团（有3个营）第三连的17辆德制“克芬柏”式五吨战车，配属在淳化一带，不过没有发挥应有作用，残部从下关自行渡江撤退。日军藤田、井上和宫川三个坦克中队，装备有50余辆94式超轻型坦克（如图），支援步兵攻城。94式坦克，又称小豆坦克，于1933年由东京煤气电器公司（日野汽车前身），在英国轻型装甲车基础上研制，到1937年已装备了百余辆。该坦克是当时世界最轻的坦克，长3米，重3.45吨，时速40公里，装备一挺机枪，装甲较薄处只有6毫米，机枪都能射穿。【二战期间，日本生产了4922辆坦克，不及美苏德的零头。但是在亚洲战场却罕逢敌手，因为中国的坦克都是进口的，缺乏反坦克武器。】
1937年12月13日（伪民国26年），日军攻陷南京城后，在南京“总统府”门楼上插上了日本国旗。此前，1937年11月17日凌晨，在严密的保安措施和新闻封锁下，年逾古稀的国民党政府主席林森，率领一千余名国民党中央政府官员及眷属，携带印信、旗藩和重要文件，抛下南京几十万军民，从下关码头登临装甲兵船“永绥舰”，启程逃往重庆。11月20日，国民党政府正式宣布“迁都重庆”。12月7日，蒋介石率部分党政要员乘飞机逃离南京。国民党逃跑后，留在南京保护几十万南京难民的，居然是一群手无寸铁的外国人。
1938年1月1日下午（伪民国27年），南京鼓楼广场。一周前（12月23日），为了取代安全区里的国际委员会，建立南京伪政权；日军拉拢三教九流人员，召开“南京市自治委员会”第一次会议，并于1月1日下午，在南京市中心的鼓楼广场召开成立大会。日军强令各难民所都要派代表参加，还要带上日本国旗，和伪政权当时用的原中华民国北洋政府五色旗。自治委员会会长由南京“红卍字会”会长陶锡三担任，副会长是日语翻译孙叔荣。当时红卍字会、崇善堂等慈善组织，掩埋了大量尸体。日本占领军为了恢复南京秩序，一面管束士兵，一面威逼利诱安全区里的难民回家。自治委员会配合警察打手，到安全区打砸抢烧，并强征妇女充当日军慰安妇。仅1937年12月18日至20日，就强征了300名妇女。电影《金陵十三钗》是对这一历史事件进行的商业化低俗改编。
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1938年（伪民国27年），南京，日占时的南京金陵兵工厂。金陵兵工厂前身是金陵机器制造局，始创于1865年，由李鸿章创办，投资高达数百万两白银，后成为民国时期五大兵工厂之一（奉天、汉阳、上海、金陵、巩县兵工厂）。1936年，该厂有员工近4000人，年产24年式水冷马克沁重机枪610挺，机枪弹3600万发，82mm迫击炮480门，炮弹20.4万发，防毒面具3.4万只。1937年9月，金陵兵工厂奉命将枪弹厂西迁重庆，与四川第一兵工厂合并（后改称兵工署第20厂）。11月15日又奉令将所余厂部一律西迁，12月1日全部撤离南京。全厂员工在李承干厂长率领下，历时百天，将4300多吨机器原料运至重庆，在嘉陵江北岸陈家馆建厂，改称兵工署第21工厂（重庆长安汽车集团前身）。1946年重庆21厂1300人返回南京，奉命成立兵工署第60厂，1949年迁往台湾高雄前镇区，迁台职员1690人，眷属4153人，现为台湾联勤第205厂，是台湾省最大的枪械厂。金陵兵工厂原址，1953年改组为南京晨光机器厂，1965年划归七机部（航天工业部）管辖，现为晨光集团。
