刘丽川（1820-1855），广东香山溪角人（此地多为福建移民），与孙中山是同乡（距翠亨村西北仅25公里），比洪秀全小6岁。其出身农民，兄弟七人，排行老么，自幼习武，青年时至香港闯荡，乡邻称之为“阿混”。在香港期间，刘丽川当过丝茶栈伙计、商场经纪人，并学会英语，当过洋行翻译，与西洋人士多有交往。1845年11月，25岁的刘丽川加入香港洪门三合会（天地会分支，同年港英政府响应清政府要求，取缔三合会）。因其习武、暇时学医，擅长外伤骨科，且为人仗义，在江湖渐有声誉。1849年4月，美国旗昌洋行买办——广东香山人吴健彰捐官出任上海道台，手下衙役皆为广东籍，广东帮在上海势力迅速膨胀。见同乡得势，刘丽川也从广州到了上海。此时由于大批欧洲洋行从广州迁至上海，广东闽浙一带的船员、艇匪、海盗失去生计，大部分流入江南，以护送鸦片为业。到1853年，上海已有广东人8万余，其中香山籍占了2万多。刘丽川参与组建了广粤会馆，声望日增。上海流民贩运鸦片，争夺地盘，寻仇滋事。其中以广东香山帮、福建泉州帮、漳州帮、浙江宁波帮势力为大。广东帮与福建帮常因争地盘发生械斗，刘丽川因与福建人亲近，多次出面调解纠纷。
上海县城——小刀会贼寇作乱
1853年3月太平军攻克南京后，震动江南，各地盗匪伺机闹事。5月闽南小刀会攻占漳州府，7月上海小刀会成立，刘丽川凭借广东帮势力被推为首领。时恰逢上海道台吴健彰招募广东籍团勇数百人为亲兵，又命粤绅李少卿筹办粤人团练，闽绅李仙云筹办闽人团练，沪绅徐渭仁筹办本邑团练。小刀会借机渗透进团练。由于练勇需饷非常巨大，兵勇仗势欺人，常向商号勒索保护费，闹得人心惶惶，吴健彰只好把团练撤了。广勇、闽勇中许多是小刀会成员，团练解散后，刘丽川借机图谋起事。此时恰逢嘉定县城（上海县城西北25公里）发生暴乱，南翔人徐耀为江洋大盗，组织有罗汉党，徐耀因盗窃南翔大德寺，被嘉定县衙抓捕入狱。1853年 8月29日，罗汉党徒千余人冲入嘉定县城，捣毁县衙，救出徐耀，并与青浦周立春（天地会首领）会合，趁官军不备，再度占领嘉定县城。吴健彰见局势不稳，企图运走40万两白银，作为进攻太平军的军饷。刘丽川得此消息，决定改变原定计划，乘9月7日上海县城举行祭孔大典之机行动。参与者除了周立春、徐耀，还包括福建帮头目陈阿林、彭浦庙帮潘起亮（盗匪出身，做过团练）等。
9月7日清晨，小刀会集结两千余人，头包红巾、手执利刃，在守城卫兵的内应下，从北门冲入上海县城，攻入县衙后，潘起亮斩杀了上海知县袁祖德，包围苏松道台衙门，活捉吴健彰，并劫掠了吴健彰企图运走的40万两白银（14.9吨）。暴乱成功后，小刀会将指挥部设于豫园点春堂。福建帮主张杀死吴健彰，而广东帮因与其为同乡，不想下手，将吴健彰囚禁于广粤会馆。英国驻沪副领事威妥玛闻讯后，当天即赶往上海县城探望。美国驻华公使马沙利也致函刘丽川，表示吴乃美商旗昌洋行的股东，美国公使有保护之责。就连美南浸信会传教士晏玛太也带信刘丽川，要求释放吴健彰。当晚，马沙利与刘丽川在上海县城北门会面。9月9日夜，美商洋行的两个职员霍尔和史密斯，潜入广粤会馆，在刘丽川默许下，戏剧性地将吴健彰救出上海县城，送入北门外的晏玛太家，旋即坐轿送入外滩旗昌洋行，躲进美国公使的羽翼下。此后吴健彰奔赴镇江，立即上奏朝廷请求派兵围攻上海，以平叛乱。吴健彰的妻儿家小，也在英国传教士雒魏林的帮助下，逃出上海县城，在租界内的宝顺洋行住下，不久便乘英国邮轮“玛丽伍德”号，回到了广东老家。
海关主权——欧洲人养寇自重
小刀会起事后，打起了“大明国”的旗号，但各帮争权夺利，常发生械斗。商家纷纷关门、百姓争相逃难，物资供应困难。而上海县城北面紧靠租界区，清军不敢轻易冒犯，外国洋商对小刀会贼寇的粮饷弹械接济不断。对于劫掠的40万两饷银，刘丽川主张用于起事，福建帮却要求平分，而且张嘴就索要20万两。刘丽川深知小刀会势单力孤，试图投靠太平天国，却因太平军兵力紧缺未获支援。小刀会内部分裂，外无强援，竟然能在清军重兵围攻下，占领上海县城一年半，其与外国人养寇自重有极大关联。1853年9月9日，英、美两国领事乘海关衙门被小刀会捣毁、吴健彰被关押，上海地方政权出现权力真空的短暂机会，迫不及待地占据了江海关，以“海关行政既陷于停顿，我们就没有遵守海关规章或缴纳关税的义务”为借口，向各国侨民发布了《海关行政停顿期间船舶结关临时规则》，擅令所有的进口商、航运商、货运承办人，“勿需向中国海关结关税”，而改向本国领事交纳税款，即所谓“领事代征制”。这一制度实际上为他们从清政府手中窃夺上海海关的征税权埋下了伏笔。
深谙殖民之道的英国人，自然知道海关税收对于中国的重要性。1850年咸丰即位时，清廷岁入约为3700万两，其中田亩杂税约占七成，关盐杂税占三成，收支基本相抵，户部存银仅剩下187万两，已显财政拮据的情况。1851年太平军做乱后，仅头九个月清廷就支出了620余万两；到1852年底，已耗银 2963万余两，国库算是彻底空了。而太平军进攻长江流域后，直接威胁清廷最主要的税赋来源地，田亩征税日益困难，清廷户部为缓解军饷危机，甚至滥发铜铁大钱和宝钞，引发恶性通货膨胀。此时海关关税便显得更加重要。上海海关（江海关）自1852年起，已经超过粤海关，成为清廷第一大关税来源，年入超过 130万两白银，约占全国关税的三成。1853年3月，太平天国定都南京后，由于扬州和镇江被太平军占据，直接掐断清廷漕运咽喉，进一步加重清廷财政危机。江海关关税便成为十几万围剿清军最重要的军饷来源，关系清廷命脉（江南大营每月需军饷20余万两）。到1853年7月，清廷户部存银仅剩下92.7万两，度支万分窘迫。在这种情况下，上海小刀会叛乱，给英国人提供了趁火打劫的天赐良机。一旦英国掌控了中国海关管理权，便可以勒索清廷，在租界特权、通商贸易等方面予取予求，进而间接控制清廷的财政主权。如英国实现了上述目的，那么大清帝国便会成为第二个印度。
上海道台吴健彰自9月份逃出上海后，给朝廷上奏折，谎称县城失陷时恰值自己外出，一时竟然蒙骗了朝廷，得以留任。吴健彰知道关税收入对于急需军饷清剿太平军的清政府来说，实在是太重要了。但上海失陷时，他的海关监督官印也丢失了，于是发出通告说，将用“常州漕运使”官印代替江海关监督官印，仍按旧制征收关税。10月12日，吴健彰向英国领事阿礼国（1846年接替接替巴富尔出任）提出要求，须交付英国10艘船只在9月7日前所欠交的丝茶税银4.5万两，并随时通报代收英国商人在9月7日以后所欠缴的丝茶出口税，然吴健彰的这一要求遭到英国领事的断然拒绝。吴健彰还想恢复原先在外滩的海关用房，也遭到英国方面的阻拦。迫不得已，他将停泊在黄浦江上的“羚羊”号和“羊神”号两艘洋船作为海关办公所，并将这一决定通知了外国领事。不料两天后，羚羊号发生爆炸，当场炸死五人、炸伤八人，征税之事又遭挫折。1854年2月9日，吴健彰租用苏州河北岸一所房屋作为海关临时收税处。英、法、美三国驻沪领事，考虑与清政府的长期关系，暂时妥协，但海关征税仍不尽如人意。
为恢复上海局势，清廷从四川等地紧急调兵万余人，交由江苏按察使吉尔杭阿，命其剿灭上海小刀会。1854年3月底，当万余清军抵达上海时，却在泥城浜（今西藏路）一带遭到外国人阻滞。租界方面声称，出于中立的立场，他们不能允许清军借道，向南进攻占领上海县城的小刀会。无奈，上万清军只能滞留在吴淞江（今苏州河）上的运兵船内，等待上峰交涉。4月3日午后，一群百无聊赖的清军士兵，看到租界内一对洋人男女（英商祥泰银行的乔利夫妇）在散步，因调戏引发冲突，十几名美国海军陆战队和上海义勇军（即后来的万国商团）向清军开火，事端迅速升级，双方增派兵力激战半小时。事发后，上海道台吴健彰致函英国领事阿礼国，承认事端因清军行为失检所致，表示将查明祸首，希望英方克制。但英方有意扩大事态，4月4日拂晓，英舰“恩康脱”号炮击停泊在苏州河口的清军运兵船，除少数逃脱外，其余均被英军扣押。随后阿礼国发出最后通牒，要求清军撤出跑马场（今人民广场）附近军营，否则将其焚毁。下午3时，吉尔杭阿拒绝英国要求，美英军队380余人，在两艘炮舰掩护下，向清军发起进攻，小刀会也借机杀向清军。双方在泥城浜（今西藏路）附近激战两个小时，清军伤亡300余人，美英军队仅死4人。经过泥城之战，清军被迫后撤至静安寺附近，气势大为畏缩，而英国方面气焰更加嚣张。
