第二次和第三次反共高潮之间，也就是从一九四一年春到一九四三年夏，由于民族矛盾依然是基本的，国内阶级矛盾仍处于从属的地位，加上内外多种因素的作用，在度过皖南事变造成的那段困难时期以后，国共关系趋于相对稳定，但环境仍然十分复杂。这时，周恩来留在已成为战时首都的重庆，继续主持南方局，领导整个国民党统治区的党的工作，向国民党统治区各阶层人民宣传中国共产党的主张，并作为中共中央代表，继续同国民党谈判。他那目光远大、正气凛然、光明磊落、谦虚诚恳的形象，在国民党统治区人民群众中留下了深刻难忘的印象，博得了人们普遍的尊敬和信任。许多人正是通过周恩来来认识和了解中国共产党的。
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----周恩来传（二十五）：皖南事变前后
南方局在重庆的公开活动阵地，主要是红岩、曾家岩和新华日报社。
一提起南方局，人们首先就会联想到红岩。这里是第十八集团军驻重庆办事处（人们通常仍习惯地叫它八路军办事处）的所在地。办事处最初设在闹市区的机房街三十号。一九三九年五月日本飞机对重庆进行两次大轰炸后，原来的房屋被炸毁了，就迁到向爱国人士饶国模租用的化龙桥红岩嘴大有农场场地。这里距市中心区约五公里，有一片不小的山地，是个果园农场，树木多，四周住户很少，便于党的工作。南方局和办事处的人员经过自己动手，盖起一所三层楼房。南方局和办事处搬到这里办公。二楼和三楼是南方局用房，底层由办事处使用。各地党组织的人员通常都是到这里来同南方局联系。周恩来平时也住在这里。
南方局和办事处共有一百多人。这是一个生气勃勃的团结战斗的集体。在这里，大家都吃一样的伙食。延安大生产运动开始后，他们自己在空地上种菜、养猪，改善生活。服装是单衣每人每年一套，棉衣三年一套，还有蚊帐。对于不便穿军服的人员，每年发一次服装费，由自己购买。每人每月只有少量津贴，作为购买零星生活物品之用。大家很少有机会进城。平时的政治文化教育抓得比较紧。办事处里没有救亡室，大家经常唱救亡歌曲，逢年过节时自己排练演出独幕话剧，还有墙报和从事体育活动的操场。这里的生活是艰苦的，工作是紧张的，同志间的关系是团结融洽、亲密无间的，处处充满了革命乐观主义的精神。
曾家岩五十号在城里，对外称“周公馆”。这是一幢三层楼房，后面俯瞰着嘉陵江。红岩嘴在郊区，社会各界人士往来很不方便。曾家岩地处市区，就方便多了。但它离国民党首脑机关所在的上清寺地区不远，周围的环境相当复杂。到那里去，先要走过一条通向崖边的马路。路旁有一所白色砖墙的三层楼房，是国民党军统头子戴笠的住宅。走到马路的尽头，前面就是一条蜿蜒向上的小巷。小巷两侧是鳞次栉比的各种店铺，其中有些实际上是负有监视任务的特务哨所。走上一段石阶，才到“周公馆”。一进门，前院是个住家。周恩来住在楼下一侧。二楼一侧住着一名国民党政府的官员和家属。三楼最初住的是战地服务团。他们迁走后，成为南方局军事组的办公室和宿舍，叶剑英就在这里住过。为了安全起见，周恩来平时住在红岩嘴办事处，只有在城里同人谈话或办公办得很晚时，才在曾家岩休息。这座楼房实际上是南方局设在城里的派出机构。
《新华日报》是中国共产党在国民党统治区的公开的机关报，是党的重要喉舌，在群众中有着广泛的影响。据不完全统计，周恩来前后为《新华日报》撰写的文章有五十八篇，题词有十一次；在《群众》周刊上发表文章十三篇。平时，他不管怎样忙，总要抽出一定时间接见报社的工作人员，要求他们“努力学习，下苦功，多看，多读，多研究，学习要专还要博，不要自满”。他亲自审阅报纸的社论、专论和重要文章，还常一丝不苟地帮助修改稿件，连标点符号也不轻易放过。《新华日报》的编辑部设在虎头岩，也在城郊，离红岩不远；营业部设在城里的民生路二百四十号。营业部的所在地，是市内的繁华区，群众经常到这里购买和阅读报刊书籍，来往的人很多，有人来时不引人注目。周恩来利用这种方便条件，也常在营业部二楼工作人员宿舍中约人谈话。
在这段时间内，国共两党之间尽管没有再发生皖南事变那样大规模的军事冲突，但国民党的政治压迫一点没有放松，并且到处搜捕已被特务发现的共产党员，力图消灭国民党统治区内的共产党组织。在这种严峻的局势下，如何实现转变，把党的工作坚决转到隐蔽精干、长期埋伏、积蓄力量、以待时机的轨道上去，是放在国民党统治区党组织面前的一项十分迫切的任务。
一九四一年五月，中共中央接连发出《关于大后方党组织工作的指示》和《关于隐蔽和撤退国民党统治区党的力量的指示》。这两个指示强调：“要求国民党统治地方的党部坚决采取长期埋伏、蓄积力量，等待时机的工作方针，认真地决心地将党的力量有计划的隐蔽和撤退，把党和群众工作的中心放在利用所可利用的社会习惯、政府法令与合法组织（如保甲联保等）的方面，去进行与群众联系的长期埋伏工作。”〔1〕
要在国民党统治区实现党的工作的这一重大转变是不容易的。十年内战期间，国民党有着长时期的对付中国共产党地下组织的经验。抗战初期，国共关系较好，抗日群众组织到处都是，许多共产党员的政治面目已暴露出来。如何执行中共中央的指示，把党组织迅速转入隐蔽状态，长期埋伏下来，并在新的历史条件下逐步打开群众工作的局面，这确是异常艰难而复杂的任务。
南方局在接到中央指示后，立刻召集会议进行研究，参加的有周恩来、董必武、孔原、钱瑛、廖志高等。会议了解并部署了所属各地的党的工作，要求各级党从组织形式到工作方法实行完全的转变，各地方党组织与公开机关脱离联系，真正走向地下。还研究了缩小各级领导机构、建立平行支部、实行单线联系、尽量深入社会、严格秘密工作制度等具体措施。会议决定划小四川党的工作区域：从川康特委工作范围中划出两部分地区，新成立川南、川北两个工作委员会。川东、川康两特委和川南、川北两工委都直属南方局领导。对干部也进行一些调整。
周恩来有着丰富的地下斗争经验。在他和南方局的领导下，国民党统治区党组织的各项工作，有条不紊地实现了转变，采取了许多从实际情况出发的具体方针和做法：
首先是把公开工作和秘密工作、上层活动和下层活动严格分开。红岩的办事处是合法机关，南方局虽是秘密的，但它的领导人和许多工作人员也都有公开的合法身分。因此，他们一般不同地下党发生关系。同样，从事秘密工作的人员也不轻易到办事处去，一般也不同南方局、办事处的人员接触。地下党同南方局的联系，主要通过两种方式：一是由省委或特委的负责人亲自到红岩去汇报工作并接受指示，少则一年一次，多则一年三四次；二是由南方局派交通员送去指示或接受报告，一些简单的事情就由交通员转达。在工作范围上，地下党主要做一般群众的工作。做上层人物工作的，只是南方局领导人或专门指定的人。如郭沫若等都是以高级民主人士身分从事活动，他们的党的关系只有周恩来等极少数领导人知道；有些知名人士如演员张瑞芳也曾由周恩来直接领导过。做下层工作的党员同做上层工作的党员，即使在同一部门里，相互间也不交换情况，不发生横的关系。
党的各级组织间、党员与组织间，实行单线联系。党组织布置任务、研究和讨论工作，不再用开会的方式，而是个别进行。党员向组织汇报情况，也采用这种方式。党的各级组织的领导人员减少，机关地址常常变换，这些只有少数负责联系的人知道。例如，领导重庆等地工作的川东特委的地址后来只有周恩来、董必武、孔原知道，但他们也不去。川东特委书记廖志高住的地方，特委委员们也不都了解，因为常常变更。他的名字也常换，因此他在川东特委五年，国民党还不知道他到底叫什么名字。
在国民党统治区的进步青年中，南方局创造了一种比较灵活的组织形式——建立“据点”。一九四二年五月二十五日，周恩来电告中共中央青委：南方局青年组现有非常关系一百五十人（其中包括大中学生和文化、教育、军事、政府、经济等机关的青年），已建立“据点”四个。这种“据点”是三五人组成的不定形的小组，以学习职业为主，附带研究时事问题和重要政治文献，并做调查与通讯工作。今后工作主要是巩固现有“据点”和联系的关系，同时利用学生暑假开展调查，对留校学生进行启发教育。第二年四月，周恩来又在南方局青年组的《一九四二年度工作》报告上批示：建立“据点”，顺其自然为好。“据点”不能超过五人，多则亦须分开。应建立模范据点、分散据点、平行据点。应加紧职业青年工作，向中层发展。要有计划的提高现有青年朋友的觉悟，经过较长时间联系的青年要求入党，可将其申请书与履历书收入登记，并报延安中央青委，但加入则不必。要创造新的工作方法和学习方法。对青年的教育，要有各方面的知识。《青年生活》要联系青年现实问题表示态度，也要有思想斗争文章。周恩来还批评了工作中的某些关门现象，指示今后的青年工作应“从巩固中发展并深入”。〔2〕
工作中另一个重要转变，是充分利用合法的团体和组织，做发动和争取群众的工作。凡是有群众参加的社团、组织，不管它是灰色的、黄色的，地下党都要设法进到里面去。参加进去的党员也有分工，有的要争取进入领导层，有的要长期留在群众中。担任了领导职务的党员同留在群众中的党员一般要断绝关系。这样既利于发动群众，又不易被国民党特务发现，即使发现了，也可以保存党的其他力量。
对各抗敌演剧队中的党组织，周恩来在一九四一年一月间指示他们：演剧队要保存团体，争取工作，要坚持原则，不演反共戏，要学会交朋友，广泛开展抗日民族统一战线工作。还嘱咐演剧队要到远离国民党指挥机关的地方去演出，并通过办戏剧训练班、教唱歌曲等办法，组织教育群众坚持抗战。
处在地下状态的共产党员该怎么办？周恩来强调：应该“职业化”和“社会化”。一九三九年以前，做地下工作的党员没有职业和社会身分还可以生存，以后就不行了，皖南事变以后更不行了。针对这种情况，周恩来一再说过：“每个党员及领导干部都要有职业。”“除了必要的少数人，一般的党员不能依靠党生活，要让党员在社会上为生活而斗争。”“要使党员社会化，不仅不脱离社会，而且要更深入社会。”他又说：党员要“研究学问，学习主义，巧妙地实现党的政策，但不要随便发动斗争”，“要多交朋友”。〔3〕南方局要求学生党员努力学好功课，争取优异成绩；在各部门工作的党员要搞好本身的业务；所有党员要广交朋友，要找到合法的社会职业，广泛地进入地方保甲、教育、经济、军事等团体，能取得较高的社会职业更好，一切言论、行动要同本身的职业和地位相称，反对急性暴露。
在党员的职业化和社会化中，根据当时的社会条件，周恩来十分重视中学教员的作用。他在一次讲话中说：中学教员是党在青年运动中的骨干，“青年在中学时代能受到科学的正派的进步的教育，就是将来接近马列主义的基础”。他说：一个教员每个学期教五十个学生，两年之后就有二百多人。假使我党有五百个教师在大后方工作，就可以团结十万青年，这个数目是何等惊人啊！“今天我们不要求中学教员是最进步的，我们只要求教员是重正义，讲气节，讲廉耻，有本事，有学术。”“我们要尊师重道。”〔4〕一九四一年八月他在给刘晓的一份电报中说：“在教育界自中学教员以至大学教职员必须（有）特殊的组织。”“根据经验，即使是中学教员（也）能起很大的作用，因为他可以影响很多学生。尽管是启蒙工作，但将来的作用非常之大。”〔5〕
党报是直接同社会见面的公开舆论阵地。皖南事变前后，《新华日报》和《群众》周刊受到国民党当局的严重迫害。从一九四○年十二月至一九四一年五月，《新华日报》稿件被国民党新闻检查部门不准刊登的达二百六十篇，被删节的有一百五十次。各地《新华日报》营业机构被封，报刊被扣，报童被拘捕殴打。报社随时可能被迫停止出版。怎样在如此严峻的局势下坚持下去？周恩来冷静地提出两条要求：一要稳，就是“不失立场，有时不便说就不说，够分量就行了”。二要活，就是“不呆板，要巧妙”。他采取措施，一方面，精简报社机构，缩小报纸版面，不再每天发社论；另一方面，同国民党当局坚决斗争。〔3〕周恩来亲自前往宪兵队抗议交涉，要求发还被扣报刊，放回被捕人员。
当皖南事变所造成的那段最困难的时期度过后，国共关系渐趋稳定，周恩来及时调整了办报方针。一九四一年四月十五日至五月二十二日举行的南方局会议上，周恩来在发言中肯定党报党刊在皖南事变中完成了疏散任务，在困难面前没有发生任何动摇，经受住了考验。他对新局面下的工作提出三点意见：第一，对国民党方面进行的有计划、有组织的反动宣传，“我们必须应战，并要采取攻势，这是非常重要的中心问题”；第二，改善报刊的内容和形式，辅助上述任务的完成；第三，冲破发行的封锁。他还提出许多具体办法，如国民党检查机关通不过的稿件，由许涤新、徐冰、章汉夫另编一个刊物，每周出一期，秘密发行；《新华日报》每星期日出版增刊；每三天发表一篇社论，时事评论、短评要经常有；要对报馆工作人员进行策略教育，每周举行一次讨论会。〔3〕根据他的指示，《新华日报》从五月二十五日至七月二十日，出版增刊八期，主要刊登评论和专栏文章。周恩来亲自撰稿八篇，以代论的形式出现，在读者中产生很大的影响。
除了重大的政治斗争以外，周恩来还十分注意党报对社会各阶层的日常影响作用。《新华日报》采访部主任陆诒有一次到曾家岩五十号找他说：“最近时局沉闷，新闻线索较少。有的报道枯燥乏味，读者也不要看。”周恩来回答道：“这是因为你没有深入群众，不了解读者的愿望和要求。我建议你除了必要地采访一些上层活动外，可以着眼于群众。譬如说，访问几个从战区流浪到重庆的擦皮鞋难童，或者访问嘉陵江上几个渡口的船夫，或者访问重庆市内的公共汽车售票员，谈谈他们的生活和愿望。这种别开生面的新闻报道，也许会得到读者的欢迎，你不妨试一试。”又说：“你实在没有线索，不妨到茶馆里去坐坐，听听群众在谈些什么，想些什么。”〔6〕他这些意见，推动了《新华日报》采访工作的转变。
在华南有重大影响的《救亡日报》（广州失陷后在桂林出版），皖南事变后被迫停刊，总编辑夏衍在一九四一年二月初转移到香港。周恩来要廖承志通知他：“在香港建立一个对‘南洋’（即指现在的东南亚——编者注）和西方各国华侨、进步人士的宣传据点。”〔7〕经过夏衍和邹韬奋、金仲华、范长江、乔冠华等的共同努力，四月八日，《华商报》在香港创刊。五月十七日，邹韬奋主办的《大众生活》也在香港复刊。
当然，在国民党对共产党加紧迫害的情况下，尽管地下党采取了许多措施，在国民党统治区的共产党员的暴露仍难以完全避免。对已暴露或有可能被捕的党员和进步文化人，周恩来坚决加以调动或疏散。为了保护进步文化力量免遭摧残，周恩来和南方局经过仔细研究，安排或说服不少党内外的进步文化人士分散到各地去：艾青、欧阳山、草明、罗烽等去延安，田汉、张光年等去昆明，石凌鹤经昆明去缅甸，茅盾、胡绳、张友渔、韩幽桐、叶籁士、胡风、宋之的、叶以群、戈宝权等去香港。一九四一年一月至五月，有计划地转移到香港的进步文化人士达一百多人。为了加强党对进步文化工作的领导，南方局决定在香港建立文化工作委员会，由廖承志、夏衍、潘汉年、胡绳、张友渔五人组成，广泛团结各方面人士，在香港建立起新的进步文化据点。此外，南方局还选送不少干部绕道上海，进入苏北的新四军驻地。一九四一年下半年起，周恩来又根据中共中央的指示，将一批批干部向李先念领导的鄂中根据地转移。
经过周恩来和南方局领导下的整顿，西南各省的党组织大体上完成了组织形式和领导方法的转变，初步实现了隐蔽精干的要求，基本上站住了脚跟。但离重庆较远的南委系统的破坏情况却很严重。一九四一年七月间，中共江西省委遭受国民党特务破坏，省委书记谢育才等被捕，种下一年后南委大破坏的根子。在这种严酷的情况下，周恩来在八月二十六日致电中共南委书记方方，提出秘密工作如何免遭破坏的意见：坚决建立自下而上的平行组织；党员转地方不转关系，仍由原地原人联系；不同意张文彬去粤北、桂林，因为去那里极危险。〔8〕八月三十日，他又致电刘晓，指出为了多方保存力量，应把做文化、宣传工作的人同做党的组织工作的人分开。〔5〕十月二十四日，他在南方局会议上总结大后方工作的教训，再次强调：大后方党的任务是建立秘密党，保存力量，不能搞武装斗争。〔9〕
会后，周恩来致电中共中央书记处，报告南方局对南委工作的意见。他针对南委系统工作中存在的问题，提出了国民党统治区党的工作的一个重要原则问题：“根据大后方各地经验证明，在大后方的党，只能全力执行中央长期埋伏、积蓄力量、等待时机的路线，而不能同时取得武装斗争路线。对此问题应有所取舍，即采取隐蔽组织而暂时舍弃武装斗争。且武装斗争的干部，不能同时领导秘密组织；做秘密工作的干部，更不能同时领导武装斗争。如两者同时进行，必会牺牲一种。因两者在大后方的政策是相矛盾的，只能勉强支持于一时，而不能保存在永久，而且必致破坏秘密组织，损失力量。”他指出，南委工作所以面临严重的局面，“其根本原因是秘密组织与武装斗争同时并用，致工作路线发生许多错误。”为此，他对南委工作提出了“要隐蔽组织、深入社会，而不是上山和武装斗争”的要求。〔10〕他认为这要作为大后方的工作路线问题确定下来。毛泽东同意他的这个意见。接着，南方局将西南地区一些地方党领导干部如孔原、钱瑛等先后调回红岩，一面工作，一面总结经验教训，研究今后的斗争。这年十二月至一九四二年一月，南方局在重庆召开会议，总结两年来的工作。周恩来在会议最后发了言，提出建设坚强的战斗的西南党组织的七个条件。这七个条件是：
“一、要使五千党员成为隐蔽的、坚强得力的、与群众有联系并善于影响和推动群众的干部。
“二、要在主要的群众集聚的单位（工厂、学校、农村、大机关等）建立起巩固的一个乃至数个平行的支部。要在主要的工作部门和机关（如行政机关、团体、公司、交通经济部门等）保有我党的组织或个人的联系。
“三、要使党的领导机关有独立领导的能力和自信。不要怕犯错误，要能认识和改正错误。要善于估计情况，运用策略，创造各种各样的工作方法，使党的方针能在每一项实际工作（组织的改编、干部和党员的审查、反奸细的斗争、秘密工作的教育等）中体现出来。
“四、要在思想上组织上巩固党，使西南党成为真正的彻底的地下党，成为群众的党。
“五、要熟悉各主要方面的情况，特别是其历史、政策、人物和活动，首先要知道国民党中央和地方当局的、特别是各特务机关的经常情况和紧急措施。
“六、要做到凡有群众的地方一定要进去工作。这种工作是以社会的方式进行的。首先要解决的便是进入国民党、三青团、工人团体、学校中的合法组织、农村中的合作社以及一切重要行政机关中去工作，去实现党的抗战、民主、进步的方针。
“七、要善于使上层工作和下层工作相配合，公开工作和秘密工作相配合，公开宣传和秘密宣传相配合，党外的联系和党内的联系相配合。但配合不是暴露。”〔11〕
周恩来最后强调地指出：“这七点都做到了，我们西南党组织就是一个坚强的战斗的党组织，时机一到，立即可以起来战斗。”〔12〕会后，西南各省党组织贯彻会议的精神，收到了很好的效果。尽管国民党当局千方百计地搜捕，西南各省的党组织一直没有受到大的破坏，依然隐蔽精干地保存下来，得到了巩固和发展，群众工作也做得更深入了。
南委所属的东南和华南地区，南方局对它难以像对西南各省那样实行经常而具体的领导，面临的局势就严重得多。一九四二年夏天，南委由于遭受叛徒出卖，被严重破坏。事情的经过是这样的：在江西省委遭到破坏后，南委同江西省委的联系已经中断。这年四月，南委又派组织部长郭潜到粤北的曲江交通站，向江西省委和粤北省委传达南委总结工作的情况，并检查江西工作。五月二十六日，郭潜没有执行南委急电指示，被国民党特务逮捕，当晚叛变。第二天，郭潜带领国民党特务捕去粤北省委书记李大林等，破坏了粤北省委机关。周恩来急电南委，要他们立刻通知正在曲江的廖承志，要他马上到重庆，如果走不了，应当同他的母亲何香凝住在一起。〔13〕可是，南委还没有同廖承志联系上，郭潜就在五月三十日领着特务逮捕了廖承志。接着，郭潜和国民党特务直扑南委机关所在地的大埔。六月六日，在高坡镇先后逮捕南委副书记张文彬和宣传部长涂振农。六月八日，周恩来得知廖承志等被捕的消息后，又电示南委书记方方：南委与江西、粤北断绝一切往来，负责同志立即分散隐蔽；南委同廖承志和香港归来的一切公开关系完全断绝，他们的关系由南方局设法联络；停止派人往桂林取款，以免波及；立即斩断一切上层的公开关系；南委直接管辖的下级干部暂作静止，不作声息，不做任何活动；立即停止同江西电台联络。要求此电立即执行，切勿犹豫，并将执行情况电告南方局。〔14〕
六月下旬，周恩来患病住院。七月二日，毛泽东电嘱董必武：“恩来须静养，不全愈不应出院，全愈出院后亦须节劳多休息，请你加以注意。”〔15〕但华南各省的破坏还在继续。九日，郭潜又带特务前往桂林，破坏了中共广西省工委，逮捕省工委副书记苏曼等。周恩来考虑到有些叛徒知道中共湖南省委书记高文华的住址，决定将高文华从湖南调回重庆。七月中旬，周恩来的父亲在重庆逝世。周恩来出院后才知道这个消息。他是个富于感情的人，得知后异常悲痛，在给毛泽东的电报中说：“归后始知我父已病故三日，悲痛之极，抱恨终天。当于次日安葬。”〔16〕十七日，毛泽东复电慰问：“尊翁逝世，政治局同人均深致哀悼，尚望节哀。重病新愈，望多休息，并注意以后在工作中节劳为盼。”〔17〕
这时，南委机关和闽西、潮梅等地方党组织仍处在严重的危险中。八月，周恩来致电广东军政委员会书记尹林平，指示南委地区除敌占区、游击区党组织照常活动外，属于国民党统治区的党组织一律暂时停止活动；已暴露身分的党员干部一律转移；其余干部应利用职业隐蔽下来，执行勤学、勤业、勤交友的方针。潮梅特委派委员张克到重庆请示时，周恩来、孔原又向他作了同样的指示，要求一切以安全为第一，防止事件的继续扩大。但这时南委个别领导人仍然认为：“此次撤退是逃跑，是仓皇溃散。”十二月，南方局断然决定：南委领导取消，工作停止；南委书记方方一定离开南方；潮梅特委、闽西特委直接同南方局联系；南委电台停止使用，秘密埋藏。第二年五月，方方回到重庆。六月底，随同周恩来等返回延安。〔18〕
“野火烧不尽，春风吹又生。”度过这段最艰难的时期后，原南委所属各省的党组织，在南方局直接领导下，不仅坚持了下来，并且重新得到了发展。
尽管环境这样险恶，南方局的工作并不只是组织退却，更重要的，是指挥转入隐蔽状态的共产党人继续战斗。他们顺应国民党统治区的人心所向，采取灵活多样的方式，千方百计地发展群众工作和统一战线工作，不断扩大工作阵地，以冲破国民党的高压政策，努力在国民党统治区打开一个崭新的工作局面。
为什么在国民党那样严密的控制下，共产党组织不但能保存下来，而且还有可能冲破重重压制，开拓出一个新的局面？这同周恩来和南方局能够清醒地认识国民党统治区的实际状况、进行正确的指导有关。不错，这时在国民党手里，有着庞大的政权机构，有着数量众多的军队和强大的财政力量，在重庆更是特务遍地，看起来他们的力量仿佛是强大的。可是，他们对抗战消极，对人民高压，加上官吏贪污、物价飞涨以及苛捐杂税繁多，就使整个国民党统治区内民不聊生，民怨沸腾。周恩来曾经作过分析：由于国民党的腐败，群众反对他，我们有群众可以依靠；他们内部又有很多矛盾，我们可以加以利用；所以，只要我们能够依靠群众，善于利用矛盾，就能够生存、发展，取得胜利。周恩来的这个分析，把问题说得很透彻了。
那么，从哪里着手来打开工作局面呢？周恩来和南方局选择了那时被国民党顽固派忽视而又有着很大群众影响的文艺运动、特别是演剧运动，作为突破口。这个选择是很有见地的。
重庆的文艺界人士，大多有着抗日爱国思想，但有些人对国民党顽固派明里抗日、暗里反共仍认识不清；对国民党腐败无能感到不满，但对共产党领导下的八路军、新四军和抗日根据地又不了解。因此，往往对抗战前途感到渺茫，正在徘徊和苦闷，找不到明确的出路。周恩来分析了文艺界的这种情况，认为要把这些朋友争取过来，就要做细致的工作，而关键是要使他们了解共产党坚持抗日、团结、进步的方针，揭露国民党中一部分人企图投降、分裂、倒退的真相。他特别强调要在文艺界中广泛结交朋友，同他们沟通思想、互相帮助，逐渐有了深交就可以团结成为一支强大的力量。他还强调：应该利用国民党所控制的文化机构和团体，通过对作家、导演、演员做工作，使这些文化机构和团体为我所用。
重庆文艺界人士中的进步分子，原来很多集中在郭沫若为厅长的政治部第三厅中。一九四○年九月，第二次反共高潮前夕，国民党以改组政治部为名，撤消了第三厅，郭沫若也卸去第三厅厅长的职务。这时政治部部长已换张治中。周恩来去找张治中，对他说：“第三厅这批人都是无党无派的文化人，都是在社会上很有名望的。他们是为抗战而来的，而你们现在搞到他们头上来了。好！你们不要，我们要！现在我们准备请他们到延安去。请你借几辆卡车给我，我把他们送走。”张治中听后就说：等我报告了蒋委员长再说。没隔几天，蒋介石突然召见郭沫若、阳翰笙、冯乃超、杜国庠、田汉等原第三厅的主要负责人。对他们说：现在正是国家用人之际，你们不能离开。我们想另外成立一个部门，还是由第三厅的人参加，仍然请郭先生主持。接着，蒋介石的机要秘书李维果对他们说：委员长的意思，部里成立一个文化工作委员会，委员会的宗旨是对文化工作进行研究，现在研究工作也很重要，仍然请郭先生主持，请诸公参加，这样也就是离厅不离部嘛！阳翰笙等向周恩来汇报了这些情况，说：“蒋介石分明要把我们圈起来，怕我们去延安，你看怎么办？”周恩来听后，断然回答：“就答应他吧！他划圈圈，我们可以跳出圈圈来干嘛！挂个招牌有好处，我们更可以同他进行有理、有利、有节的斗争，展开我们的工作。”他鼓励阳翰笙等说：“我们处在无权无势时，还能在地下干，现在有一个地盘给我们站住脚，难道还怕干不成事吗？”
文化工作委员会的筹备工作在一九四○年九月基本就绪，十月一日成立并开始正常工作，十二月七日举行招待会，正式向文化界、新闻界宣布。它由郭沫若担任主任委员，副主任委员是阳翰笙、谢仁钊，专任委员有茅盾、杜国庠、田汉、洪深、翦伯赞、胡风等十人，兼任委员有老舍、陶行知、侯外庐、王昆仑、张志让、邓初民、吕振羽等十人，团结的面比第三厅时更为广泛。它是一个“研究机构”，不能像第三厅那样领导许多剧团、宣传队、演剧队等群众团体，开展轰轰烈烈的宣传群众、组织群众的工作。但它的成员在十分艰苦的条件下，或著书立说，或讲学论争，或从事文艺创作，在文化运动中发挥了巨大的作用。
他们不把自己的活动局限于文工会内部，而是以个人身分跳出圈子，到社会上进行学术文化活动，广交朋友，联系群众，扩大自己的影响。文工会也经常举办各种讲座、演讲会、报告会，以学术活动的方式联系群众，造成健康的舆论，启发民众的政治意识，推动民主运动的发展。
国民党统治区文艺作品的内容，这时也有了变化。重庆《新蜀报》副刊在一九四○年十月上旬举行座谈会，出席的有田汉、沙汀、叶以群、宋之的等二十二人。座谈会认为：“在武汉会战以前，作家都抱着一种天真的兴奋的情绪，歌唱胜利，憧憬光明，表现在作品中多半为英雄和英雄故事。”“抗战转入相持阶段以后，作家逐渐看清了抗战的胜利决不会廉价地获得，于是批判地来描写光明，同时也暴露黑暗，扩大了写作范围。”“暴露黑暗是为了消灭黑暗，作家的根本观念依然是乐观的积极的。”
皖南事变发生后的将近半年时间内，重庆的进步文化界相对说来比较沉寂。由于环境险恶，许多进步文化人士陆续离开重庆。从一九四一年一月到四月，重庆的《全民抗战》和桂林的《救亡日报》、《国民公论》等数十种进步报刊在国民党压迫下先后停刊。著名戏剧家洪深一家三口在二月五日服毒自杀。郭沫若闻讯后，偕同医生赶去抢救，幸告脱险。周恩来派人前往慰问，给予资助，并把他送往桂林休养。洪深在自杀前曾留下遗书，里面说：“一切都无办法，政治、事业、家庭、经济如此艰难，不如归去。”〔20〕反映了不少文化界人士当时那种满腔悲愤的心情。
但就在这样艰难的环境中，重庆的进步文化工作者仍然做了大量的工作。郭沫若、阳翰笙等坚持留在重庆。文化工作委员会在一九四一年一月至九月间，先后举行多次文艺讲演会，举办新诗、戏剧批评等座谈会和民歌演唱会，还同中苏文化协会等合作举行高尔基逝世五周年纪念会，周恩来出席了这次纪念会。文工会举办的讲座，在重庆是很有号召力的。每次不仅座无虚席，常常在过道里还加座，甚至连窗台上、窗户外都站满了人，气氛十分热烈。中国文艺家抗敌协会在三月间改选第四届理事会，当选的理事有郭沫若、巴金、老舍、冯玉祥、田汉、茅盾、谢冰心、郑伯奇、胡风、洪深、曹靖华、陈望道、阳翰笙、孔罗荪、冯乃超、宋之的、叶圣陶、曹禺等二十九人，候补理事有沙汀、潘梓年、艾青、叶以群等十五人。巴金是这年春天在文协的欢迎会上第一次同周恩来见面的。巴金后来回忆道：“他那紧紧的握手和亲切的笑容给我驱散了雾重庆的寒气。”〔21〕
到这年十月以后，重庆的进步文化运动重新出现复苏的局面。
当时在国民党统治区，举行群众性集会常常是犯禁的。周恩来找到一种扩大影响的新的斗争方式。十月上旬的一天，周恩来到郭沫若家里去，提议由文艺界纪念郭沫若五十寿辰和创作生活二十五周年。郭沫若最初没有完全理解他的意思，当即谦辞。周恩来说：“为你做寿是一场意义重大的政治斗争，为你举行创作二十五周年纪念又是一场重大的文化斗争。通过这次斗争，我们可以发动一切民主进步力量来冲破敌人的政治上和文化上的法西斯统治。”〔22〕
他责成阳翰笙主持这一工作，并且强调要成立一个广泛的统一战线的筹备组织，由各方面的人来参加。发起人中不仅有许多民主党派和无党无派的著名人士，还有冯玉祥、张治中、邵力子等。在新闻界，除《新华日报》外，《新蜀报》、《新民报》、《商务日报》和《大公报》都有人参加。纪念活动的各项准备工作进行得很迅速。周恩来要阳翰笙代南方局起草一份通知，说明这次纪念活动的意义、内容和方式等，经周恩来修改后，以电报发给延安、成都、昆明、桂林、香港等地的党组织。
纪念会在十一月十六日下午举行。这是一次别开生面的纪念活动。会场设在中苏文化协会。门口高悬着一支硕大无比的毛笔和“以清妖孽”四个大字。冯玉祥担任主席，致开幕词。周恩来、老舍、黄炎培、沈钧儒、张申府和苏联来宾，还有国民党方面的潘公展、张道藩，在会上致贺词。周恩来说：在到会的老年、中年和青年三种人中，郭先生是无愧于五四运动当中长大的这一代的。他不只是革命的诗人，也是革命的战士。无论从他的著作和行动里，都燃烧着那烈火一般的感情。在反对旧礼教旧社会的战斗中，有着他这一位旗手；在保卫祖国的战斗中，也有着他这一只号角；在当前反法西斯的战斗中，他仍然是那样挺身站在前面，发出对野蛮侵略者的诅咒。这些都是青年们应当学习的。参加这次纪念会的，有文化界、学术界、新闻界、各民主党派、各群众团体的代表人物二千人，济济一堂，情绪热烈，真可说是极一时之盛。
这次祝寿活动，是进步朋友们在皖南事变后第一次欢聚在一起。通过这次活动，显示了进步文化界团结战斗的力量，一扫第二次反共高潮以来笼罩在重庆上空的沉闷空气。
同一天，《新华日报》还出版《纪念郭沫若先生创作二十五周年特刊》。周恩来为特刊题写刊头，并写了代论：《我要说的话》。文章论述鲁迅和郭沫若两人不同的时代背景和经历，这样写道：“鲁迅是新文化运动的导师，郭沫若便是新文化运动的主将。鲁迅如果是将没有路的路开辟出来的先锋，郭沫若便是带着大家一道前进的向导。”〔23〕并且强调指出：郭沫若在革命的文化生活中最值得大家学习的有三点：第一是丰富的革命精神，第二是深邃的研究精神，第三是勇敢的战斗生活。在延安、桂林、昆明、成都、香港等地，也都先后举行纪念活动。
在这次纪念活动中，重庆文艺界还演出两台话剧作为献礼。一台是在纪念日前由中华剧艺社上演的阳翰笙编剧的《天国春秋》，一台是纪念日后上演的郭沫若编剧的《棠棣之花》。《天国春秋》以太平天国的历史教训来斥责国民党顽固派同室操戈、破坏团结、破坏抗战的行为。每当剧中人洪宣娇说出“大敌当前，我们不应自相残杀”，观众席中常常响起暴风雨般的掌声。《棠棣之花》则着重表现聂莹、聂政姐弟不畏强暴、壮烈牺牲的精神。《新华日报》辟了“棠棣之花剧评”专页。周恩来为专页题写刊头，并修改《从棠棣之花谈到评历史剧》和《正义的赞歌，壮丽的图画》两篇文章。这个戏在当时的历史环境下，颂扬气节，号召团结起来反对强暴，引起观众强烈的共鸣。周恩来前后共看了七遍。他很喜欢这个戏，多次对周围的工作人员说：郭沫若为什么在剧中特别强调“士为知己者死”这样的主题？这绝不是封建思想，这是他对党感情之深的表现。
太平洋战争爆发后，海外运输断绝，胶片难以进口，电影摄制陷于停顿，许多电影工作者转入话剧战线，使话剧舞台更加活跃起来。第二年年初，郭沫若又写出了一部历史剧《屈原》，并从一月二十四日起在《中央日报》的《中央副刊》上连载。四月三日，由中华剧艺社在重庆公演。
周恩来听到郭沫若在写作《屈原》后，就到郭沫若家里去，同他探讨剧本创作中的一些问题。他对郭沫若说：屈原在当时受迫害，才忧愁幽思而作《离骚》。现在我们也受迫害，这个题材好！在周恩来的鼓励下，郭沫若只用了十天时间，就把剧本写出来了。剧本写出后，要不要在重庆演出，有过争论。有人说：剧本不符合历史真实。周恩来反复阅读了剧本，又同专家们一起研究讨论。在大家充分发表意见以后，他说：是否肯定这个戏，不仅是艺术创作问题，更重要的是政治斗争。一个马克思主义者对于历史，应该从阶级斗争的观点出发，同时也应该是历史唯物主义的。历史剧的创作，只要在大的方面符合历史真实。至于对某些非主要人物，作者根据自己的看法来评价是允许的。因此，这个戏无论在政治上和艺术上都是很好的作品。他对作为剧中高潮的《雷电颂》很欣赏。这里有一段台词：“鼓动吧，风！咆哮吧，雷！闪耀吧，电！将一切沉睡在黑暗怀抱里的东西，毁灭，毁灭，毁灭呀！”周恩来说：屈原并没有写过这样的诗词，也不可能写得出来，这是郭老借着屈原的口说出自己心中的怨愤，也表达了蒋管区广大人民的愤恨之情，是向国民党压迫人民的控诉，好得很！
当中华剧艺社决定排演这个戏时，周恩来又叮嘱：要尽一切努力演好这个戏，如果动员人有困难，党要派人做工作。因此，《屈原》演出的阵容很坚强，包括金山、张瑞芳、白杨等第一流演员。排演时，周恩来亲自到剧场去看了几次，还把主要演员请到红岩，让他们念《雷电颂》这一段。他反复听了几遍后对演员说：“注意台词的音节和艺术效果固然重要，但尤其重要的是充分理解郭老的思想感情，要正确表达，这是郭老说给国民党顽固派听的，也是广大人民的心声，可以预计在剧场中，一定会引起观众极大的共鸣。这就是斗争。”〔24〕
《屈原》的演出，轰动了山城重庆，出现了空前的盛况。它使人们自皖南事变以来长期郁积在胸中的愤恨得到了一次尽情倾泻的机会。白杨回忆说：“许多群众半夜里就带着铺盖来等待买票，许多群众走了很远的路程，冒着大雨来看演出。剧场里，台上台下群情激昂，交融成一片。”〔25〕重庆的报纸誉为“剧坛上的一个奇迹”。《新华日报》、《新蜀报》、《时事新报》都出了《屈原》演出的特刊，热烈地赞扬这次演出。周恩来十分高兴，要人到剧场买些票，让办事处和曾家岩五十号的干部轮流去看。还召开座谈会，组织文章，大力宣传这个戏的演出成功。
《屈原》演出的第六天，因太平洋战争爆发而从香港回来的夏衍到了重庆。当晚，周恩来就同他见面。夏衍表示愿到《新华日报》工作。周恩来说：“你今后的工作，我们考虑过，也和郭沫若、阳翰笙、杜国庠谈过，潘梓年和章汉夫当然会欢迎你，你也可以给《新华日报》写文章，但是，你在重庆还得争取公开合法，以进步文化人的面貌，做统一战线工作。”他出乎夏衍意料地建议他先去看看潘公展，说：“你去拜访他，他会感到意外的。但你在重庆工作所需要的就是这种公开的文化人的身分。你主动地和国民党的头面人物见面，以后就可以在《新华日报》和其他报刊上写文章，就可以大摇大摆地到化龙桥和曾家岩五十号。”〔26〕不久，周恩来又叮嘱夏衍：“在你到《新华日报》去看望潘梓年、章汉夫、许涤新这些老朋友之前，一定要先到张家花园全国文艺界抗敌协会去，拜访老舍，和到中华剧艺社去看望应云卫。”〔26〕他说：勤交朋友，要尽可能多交朋友。以后，他又多次对夏衍说：“你有一个有利的条件，就是你在广州、桂林、香港办报的时候，认识了一些国民党的党政军方面的人，和一些‘左翼’以外的文化界人士也交上了朋友。”“现在到了重庆，交朋友的面要更广一些，对于政治上、文艺思想上意见不同的人，对他们也要和和气气，切忌剑拔弩张，这方面我们犯过错误，吃过亏，千万不要再犯。”他又说：“你是搞戏剧、电影的。这方面，在重庆就有许多可以团结和必须团结的人。”〔26〕这样，夏衍就以进步文化人的身分，在重庆撰文为生。
十月二十日左右，夏衍的《法西斯细菌》在重庆上演。这个戏是通过一个原来不过问政治的细菌学家转变为反法西斯战士的过程，揭露了法西斯的罪恶，抨击国民党的黑暗统治。大概三天后，周恩来找夏衍到曾家岩五十号，很高兴地对他说：“这出戏写得不错，我打算请几位医生看看，听听他们的意见。”他说：“皖南事变之后，重庆文艺界万马齐喑。我们在这个时期钻了国民党的一个空子。沫若的《屈原》打破了十个多月来的沉闷，连国民党的‘要人们’也去看了，当然他们也知道，戏里骂的是什么人。但这是古代的事，是历史，他们也没有办法。”〔27〕当天晚上，周恩来便邀请了五六个中外医生一起到剧场去，看了《法西斯细菌》这出戏的演出。
周恩来十分重视发挥多种文艺形式的教育作用。一九四二年秋一个晚间，他和郭沫若应重庆《新民报》几位编辑、采访方面负责人的约请，同他们座谈。他仔细询问了《新民报》的情况和困难，向他们提出了许多建议，并向在座的著名小说家张恨水说：“同反动派作斗争，可以从正面斗，也可以从侧面斗。我觉得用小说体裁揭露黑暗势力，就是一个好办法，也不会弄到‘开天窗’。恨水先生写的《八十一梦》，不是就起了一定作用吗？”〔28〕
他对音乐界、美术界的工作也十分关怀，曾要求《新音乐》月刊总编辑李凌在扩大新音乐的群众队伍以外，还要加强同音乐界上层人士的团结工作。他对李凌说：“许多音乐专家也是主张团结抗日的，你们要关心他们，人手越多越好，在这方面不能关门。”后来，由田汉出面主持召开音乐家的座谈会，邀请缪天瑞、黎国荃、陈田鹤、胡然、盛家伦等参加，引起各方面人士对新音乐运动的关心。南方局文化组还加强同马思聪、范继森、夏云秋等人的联系，周恩来也同黎国荃、范继森等谈话，争取他们的支持。〔29〕为了更好地发挥多种文艺形式的宣传作用，周恩来又指示《新华日报》增辟《木刻阵线》、《戏剧研究》等几个副刊，团结了不少朋友。
对留居重庆的进步的学术工作者，周恩来同他们保持着密切的接触。皖南事变后，沉闷的政治空气压得许多人透不过气来。周恩来却神情自若地对他们说：“形势不利于大规模地搞公开活动，但这也是一个机会。有研究能力的人，尽可以利用这个机会，坐下来搞点研究，抓紧时间深造自己，深入研究几个问题，想写什么书，赶快把它写出来。”他爽朗地说：“等革命胜利了，要做的事情多得很呢。到那个时候，大家就更忙啦，你们想研究问题、写书，时间就难找啦！”〔30〕
周恩来这些话，使很多人顿时感到豁然开朗，驱散了笼罩在心中的乌云，开始埋头从事研究和著述。许多重要的学术著作，如郭沫若的《十批判书》、侯外庐的《中国古典社会史论》、翦伯赞的《中国史纲》、邓初民的《中国社会史教程》等，便是在这段时间内开始写作或写成的。
对学术研究工作的方向和学风，周恩来也经常给予具体的指导。当时进步的学术工作者中间有一个读书会，参加的有许涤新、胡绳、杜国庠、翦伯赞、侯外庐、王寅生等。周恩来也常去参加。侯外庐回忆说：“有时，因为形势不利，与会者显得不活跃的时候，周恩来同志出现在大家面前，总是谈笑风生，甚至讲点笑话。当我们讨论热烈的时候，他则通常是静听不语。在我的印象中，周恩来同志与会时，读书会的成员想说什么就说什么，想问什么就问什么，大家丝毫不觉得拘束。有时，他也发言，那是一种完全以平等身分发表意见、探讨问题的发言。事实上，周恩来同志的意见只要一经提出，总被大家接受、采纳，奉为原则。他的意见能有这样的力量，并不是由他的地位所决定的，而是由他在大量的学术问题上，就如同在政治问题上一样，都有着敏锐的洞察力、透彻的分析力、准确的判断力所决定的。”〔31〕
当时，参加读书会的那些进步学术工作者都把宣传唯心主义的哲学家冯友兰、贺麟视为对立面。一次，周恩来来了。大家正在热烈地谈着这个话题。周恩来听了一会儿，便平静地说：“民族大敌当前，在千千万万种矛盾中间，学术理论界也面临着错综复杂的矛盾。我们和冯友兰、贺麟在阶级立场上，矛盾固然是尖锐的，但毕竟不是主要矛盾。当前，学术理论上最危险的敌人，是国民党右派的妥协投降理论，我们斗争的锋芒应该对准陈立夫的《唯生论》。”〔31〕这番话，把大家都说服了。
周恩来还特别注意培养良好的学风。他常强调，学术上的是非真伪，要通过深入研究、充分讨论、详尽说理来解决，切切不要强加于人。强加于人不仅不能达到目的，相反还要失去群众。
周恩来对进步学术理论工作所做的指导，影响是十分深远的。侯外庐多年后在他的回忆录《韧的追求》中还写道：
“在抗战时期国民党统治的心脏所在地——重庆，周恩来同志，把我们一群渴望为抗战出力，有志于研究而困难重重的学术工作者组织起来，充分调动了每一个人的积极性，还为我们创造了一个学风正派、方向明确、大家同舟共济、人人脚踏实地的研究环境。这是多么难能可贵啊！如果说，我一生还曾取得一些成绩的话，一个极重要的原因便是，我受到过周恩来同志的指导，我在那个环境中得到过支持，得到过锻炼。”〔32〕
进步出版事业，是在国民党统治区向广大人民群众传播革命真理的有力阵地，是党的文化工作的重要组成部分。皖南事变后，国民党对进步出版事业的摧残更为加紧。周恩来约请生活书店、新知书店、读书出版社的负责人共同商议对策。他提出要采取“化整为零、多种形式”的做法，将进步出版机构严格区分为一、二、三线：第一线出版物要敢于冲锋陷阵，准备牺牲；第二线着重出版理论性书籍以及同现实政治关系不那样直接的书籍；第三线出版工具书、技术性书籍和中外文学书籍，采取更为稳重、隐蔽的做法。〔33〕三家书店根据这些原则，在极端艰难的环境中，一直坚持了下来，继续出版各种进步书刊，在国民党统治区产生了巨大的影响。
除了在文化战线上取得重大突破以外，在周恩来和南方局的领导下，国民党统治区的统一战线工作，特别是对民主党派和地方实力派的工作取得了重要进展。
重庆是抗日战争中后期国民党政府所在地。各民主党派都在这里集中。著名的高级知识分子和民族资本家很多也在这里。统一战线工作的重要任务，是要在揭发国民党顽固派破坏抗战、破坏团结的斗争中，争取各民主党派、争取地方势力，争取知识分子和民族资产阶级，认清形势，逐步摆脱国民党顽固派的影响，跟着共产党一道前进。这是有可能的。但在当时的政治局势下，要把这种可能性转变为现实，不是一件容易的事情。
在这方面取得的第一个重大突破，是中国民主政团同盟在重庆的成立。这离皖南事变只有两个多月，离第二届国民参政会闭幕只有九天，在当时政治气压低沉的国民党统治区是一件大事。这个组织的前身是一九三九年十一月成立的统一建国同志会。它由国共两党以外的全国各界救国联合会（后改称“中国人民救国会”）、中华民族解放行动委员会（后改称“中国农工民主党”）、中华职业教育社、乡村建设派、中国青年党、国家社会党（后改称“民主社会党”）以及少数无党派人士联合组成。一九四一年三月十九日，张澜、黄炎培、张君劢、梁漱溟、章伯钧、左舜生、罗隆基等十七人在重庆上清寺特园召开秘密会议，决定将统一建国同志会改名为中国民主政团同盟，推选黄炎培为主席（这年冬天改由张澜担任）。十月，向国内外公开宣布政纲和宣言，提出贯彻抗日主张、加强国内团结、结束党治、实践民主精神、厉行法治、保护合法自由等政治主张，在国内产生了巨大影响。中国民主政团同盟在酝酿成立的过程中，曾多次同周恩来商议。成立后，周恩来经常同他们在一起分析国际国内形势，共商国是。救国会的胡子婴回忆说：“他经常给我们讲解形势，分析非常精辟，使我听了心明眼亮。他还常常告诉我们一些如何对国民党反动派进行斗争的策略，使我们在工作中增添了勇气和办法。”
中国民主政团同盟的成立，大大出乎蒋介石的意料之外。他原以为发动皖南事变打击了中国共产党以后，其他党派必然会低下头来，跟着他走。可是，这些党派却从事实中看到：蒋介石对有着强大力量的中国共产党尚且采取这等蛮横的手段，自己要是再不团结起来，就只会被吞没而无法生存。如果说，皖南事变以前不少民主党派站在中间，有时甚至更倾向于国民党，而到皖南事变以后，虽仍站在中间，却是逐步向中国共产党靠拢。这对中国政治局势的发展，特别是国内阶级关系的变动，产生了深远的影响。
五月间，中华民族大众同盟（后改名“中国民主革命同盟”）在重庆成立。这是一个秘密的政治团体。参加成立大会的有王昆仑、许宝驹、王炳南、刘仲容、阳翰笙、吴茂荪、侯外庐、屈武、阎宝航、高崇民、赖亚力等。它是在周恩来的帮助与推动下成立的。他们中许多人同国民党上层人物有着密切的关系，王昆仑还是国民党候补中央执行委员。这个团体成立后，从政治见解到斗争行动都同中国共产党基本一致，处处密切配合，在坚持抗战、团结、进步，争取国民党上层人士中可以争取的分子，分化国民党顽固派等方面起了重要的作用。
那时在西南各省，地方实力派是一个不可忽视的力量。除贵州外，在四川、云南、广西等省，他们都拥有相当数量的军队和辖地，同蒋介石排除异己的政策存在着深刻的矛盾。抗日战争期间，蒋介石的势力深入西南，他们都觉得自己的处境岌岌可危，如果在政治上孤立无援，就难以生存下去。对他们，周恩来做了不少工作。
曾经担任四川省政府主席的刘文辉，这时仍拥有地方武装十万多人，是川康地区地方实力派的首领。周恩来早就通过各种渠道同他建立联系。一九四二年二月，周恩来同刘相约在重庆机房街吴晋航的住处见面，恳谈了一个多小时。周恩来向刘文辉分析国内的政治形势，表示：共产党愿意同国民党民主派合作，尤其希望西南地方的民主力量能够同共产党密切联系，具体配合。在现阶段，就是要促进西南地方民主力量的团结，联合起来坚决抵制和反对蒋介石政府的一切反动政策。共产党愿意在政治上给国民党地方民主力量以支持。接着，南方局在这年六月派人到雅安同刘文辉建立经常联系，并在他那里设立秘密电台，同延安直接通报，一直坚持到一九四九年刘文辉在川康地区起义。四川另一个地方实力派人士潘文华，周恩来也同他面谈过两次，并在他那里长期设立秘密电台，直到一九四九年潘文华在川西地区起义。
云南可以说是大后方的后方，地位十分重要。云南省政府主席龙云在云南主政十多年，同蒋介石有着深刻的矛盾。一九三九年南方局批准成立云南省工作委员会时，周恩来就指示他们：“在统一战线工作中，要利用国民党中央与龙云地方实力派的矛盾，做争取地方实力派的工作，以利我们动员群众，坚持抗战，更好地发展我们党的工作。”〔35〕一九四一年初，南方局派朱家璧回云南军队工作。周恩来叮嘱他：“你到过延安，进过抗大，人家是会知道的，这个问题不能回避。你回云南后，只能是以进步的面貌出现，不能装落后。装落后，人家是不会相信的。”〔36〕他回云南后，说是从抗大请假回来探亲的，不久被任命为滇军第一旅营长。一九四三年九月，南方局派华岗以中国共产党代表的身分直接同龙云接触。龙云主动建议八路军重庆办事处在云南设立秘密电台，以便保持经常联系。电台就安置在昆明五华山云南省政府内。经龙云同意，《新华日报》还在昆明设立营业分处。由于西南联合大学（清华、北大、南开三校联合而成）等高等学府在云南，也由于龙云采取的开明态度，昆明的民主运动广泛开展，被誉为国统区的“民主堡垒”。
广西桂林在抗战爆发后是大后方进步文化活动的重要中心。皖南事变后，八路军桂林办事处被迫撤销。周恩来又派李亚群去建立桂林统一战线工作委员会。他对李亚群说：“桂林这个阵地不能丢，一定要保存下来大大发挥作用；广西同其他地方有差别，要充分利用这个差别，做好交朋友的工作。”李亚群去后，得到新任军事委员会桂林办公厅主任李济深的支持，工作逐步恢复。太平洋战争爆发后，大批文化人回到桂林，地方当局对他们的工作和生活作了安置，使桂林的进步文化活动在艰苦的条件下又逐步发展起来。
对当权的国民党，周恩来坚持要采取分析的态度。认为它的内部并不都是一样的，除一部分顽固派外，也有不少主张抗战和团结的进步分子，必须加以区别。
他同冯玉祥、于右任、邵力子、张治中、贺耀祖、朱学范、李德全等都有密切的交往。冯玉祥六十岁生日时，周恩来在《新华日报》上发表《寿冯焕章先生六十大庆》的专文，赞扬冯玉祥多年以来坚持御侮，反对投降，呼吁团结，致力联苏，为人所不敢为，说人所不敢说。并且写道：“国家今日，尚需要先生宏济艰难，为民请命，为国效劳。”〔37〕冯玉祥读后很受感动。他写了一首《谢寿》的诗，里面说：“我只有在今天立一个最大的决心，做一个崭新的青年人，向着真理不断的迈进，为了我们的国家民族，为了全国同胞和全世界的人群，努力不懈不怕牺牲，尽自己的本分打倒侵略的敌人。我就拿这一点恳挚的心情，来感谢我的长者和朋友们。”〔38〕
冯玉祥的旧部、第三十三集团军总司令张自忠（荩忱）在襄樊战役中英勇奋战，壮烈殉国。在他牺牲三周年时，《新华日报》出版《张自忠将军殉职三周年纪念专刊》，周恩来写了题为《追念张荩忱上将》的代论，热情地赞颂：张上将是一方面的统帅，他的殉国，不仅为抗战树立了楷模，同时，也是为了发扬我们民族至大至刚的气节和精神。这种生死不苟、大义凛然的民族气节，乃是抗日战争中所需要的宝贵精神。我们在抗日战争最后的一段行程中，要有伟大的爱和憎，爱我们抗日的同志，恨那般杀死我们抗日同志的敌人，不调和，不妥协，一直打到最后胜利。
对国民党元老、监察院院长于右任，周恩来一直十分关心。一天晚间，他找于的女婿屈武到新华日报营业部楼上谈话，叮嘱屈武：“于右任先生是位公正的人，有民族气节，但是在国民党内部他还不能算是一位真正的左派。他态度不坚定，旗帜不够鲜明。于先生是你的老长亲，你应该爱护他，首先在政治方面爱护他。要帮助他认识两党合作团结抗战的重要性，对这方面发生的重大问题，要有正确的理解和积极的态度。”皖南事变发生后，屈武把事变经过的真相系统地告诉了于右任。于右任听了非常气愤，拍着桌子大声地说：“这种破坏两党的合作，简直就是破坏抗战，我们一定要讲话！”沉默一会后，他又叹了一口气说：“唉！讲了又有什么用呢！”对周恩来在皖南事变后的态度，于右任曾赞叹说：“恩来先生的人格真是伟大！”以后，于右任因监察院对一件重大贪污案件的弹劾同蒋介石发生了一点冲突，愤而移居成都。但他又担心蒋介石进行报复，甚至做了恶梦，心里很不安。周恩来知道后，对屈武说：“于先生和邓演达先生不同，他这块元老招牌老蒋还是要利用的，绝不会加害于他。你要请于先生鼓起勇气，对老蒋该顶的还是要顶。”〔39〕
国民党谈判代表张冲，在一九四一年八月十一日去世。周恩来不仅给他的追悼会送去“安危谁与共？风雨忆同舟”的挽联，又在《新华日报》上发表《悼张淮南先生》一文。他写道：“淮南先生逝世将三月了。每念公谊，迄难忘怀，而且也永不能忘怀。”“我与淮南先生往来何止二三百次，有时一日两三见，有时且于一地共起居，而所谈所为辄属于团结御侮。”“我与淮南先生初无私交，且隶两党，所往来者亦悉属公事，然由公谊而增友谊，彼此之间辄能推诚相见，绝未以一时恶化，疏其关系，更未以勤于往还，丧及党格。这种两党间相忍相重的精神，淮南先生是保持到最后一口气的。”〔40〕周恩来这种诚挚的感情，也使国民党中一些人士受到感动。
原来担任国民政府立法委员、中国银行顾问、重庆大学商学院院长的马寅初，因痛斥官僚资本而被监禁。他六十寿辰时，周恩来、董必武、邓颖超联名赠送寿联，向他遥致祝意。上联是“桃李增华，坐帐无鹤”，下联是“琴书作伴，支床有龟”。〔41〕
周恩来在重庆期间的交往面十分广泛。皖南事变后的很长一段时间内，周恩来晚上经常在民生路新华日报营业部二楼会见各方面人士，不仅同他们谈团结抗战，而且一起谈历史，谈哲学，谈文学，谈经济，结交了许多朋友。他还同宗教界领袖吴耀宗、华侨领袖司徒美堂等有过多次接触。他在曾家岩五十号会见吴耀宗时，热情地介绍了国内外形势，希望一切爱国党派和爱国人士团结起来，废除法西斯统治，为建立一个独立、自由、民主的新中国而奋斗，并向吴耀宗认真细致地讲明中国共产党的宗教政策。他会见司徒美堂后，司徒美堂返回美国，从物力、财力上给了中国抗战以很大的援助。
延伸阅读
对科学技术界的朋友，周恩来嘱咐新华日报社社长潘梓年同他们广泛交往，推动他们组织起来，投入抗日救国的洪流。经过一段时间的努力，自然科学界一些知名学者梁希、潘菽、金善宝、涂长望、干铎、谢立惠等二十余人在重庆成立“自然科学座谈会”。周恩来经常关心座谈会的活动，同他们恳谈，帮助他们认清时局和抗战前途。有一天，他和董必武邀请“自然科学座谈会”七位科学家到《新华日报》编辑部共进午餐。他们去后，看到桌上摆着寿桃和酒菜，很是惊讶。周恩来说：“今天是梁老（梁希）六十寿辰，我们为他老人家祝寿。”他端起酒杯走到梁希面前说：“中国需要科学家，新中国更需要科学家。不管道路如何曲折，新中国总要到来，到那时就大有用武之地了。”梁希激动地说：“我无室无家，有了这样一个大家庭，真使我温暖忘年。”〔42〕回去后，梁希夜不成寐，起身作了三首七律，两首送给周恩来，一首送给新华日报社。此外，周恩来还约请“自然科学座谈会”的一部分科学家，负责为《新华日报》编辑《自然科学》副刊，向广大群众普及科学知识，帮助他们摆脱愚昧和落后；同时向自然科学工作者说明科学和政治的关系，推动他们团结起来。
周恩来在同朋友们的交往中，一个最显著的特点是：待人以诚。他总是尊重对方，能够设身处地地为对方着想，照顾到对方的困难和接受程度，以平等的态度同人家交换意见。在交换意见时，他总是坦率明朗地说出自己的看法，从不含糊和敷衍，对正确的意见诚恳地接受，对不正确的意见则进行入情入理的说服工作。他常向周围的人说：对国民党元老、地方实力派和某些工商业者，不要只看到他们消极的一面，同时要看到他们要求抗日的一面。他还对夏衍说过：“对过去不认识、不了解的人，第一件事就是要解除他们对共产党的疑惧。只有把对方当作朋友，人家才会把你当作朋友。”〔43〕这是周恩来所以能在这方面取得重大成功的一个重要原因。
