1959年7月2日，由毛泽东主持的中共中央政治局扩大会议在庐山召开。原来预计这次会议只开半个月，会议的设想是继续按照第一次郑州会议以来中央既定的“总结经验，纠正错误，调整指标”的方针，达到统一党内思想，继续跃进的目的。
会议开始时，毛泽东在开幕式中提出了19个问题请大家讨论。他承认去年“两小无猜”把精力放在搞小高炉、小转炉，其他都丢了，去年大丰收，今年又大春荒。他把“大跃进”以来党的工作和国内形势概括为“成绩很大，问题不少，前途光明”三句话。在毛泽东看来，人们的热情是宝贵的，形势也是好的，但是带有一些盲目性，只想好的，没想到困难。去年做了一件蠢事，把好几年的指标要在一年达到。像粮食的指标10500亿斤，恐怕要４年才能达到。粮食能否每年增加1000亿斤？钢铁每年增加多少？能增加400万吨？从毛泽东当时的指导思想来看，他是继续推动大家反对和纠正“左”倾错误的。但与此同时，他又乐观地估计了形势，认为没有什么了不得的问题。毛泽东7月1日写的一首《登庐山》的诗反映了他当时的心境：
一山飞峙大江边，跃上葱笼四百旋。
冷眼向洋看世界，热风吹雨洒江天。
云横九派浮黄鹤，浪下三吴起白烟。
陶令不知何处去，桃花源里可耕田。
从7月3日到10日，全体与会人员按六大行政区编成小组进行讨论。在讨论会上，大家围绕毛泽东提出的19个问题各抒己见，畅所欲言。白天开会、读书、看文件，彼此交谈；晚上看戏、跳舞；清晨、傍晚还有人登山观日出日落，游览风景、名胜古迹。毛泽东诗意盎然，不时作诗，别人也作诗相和。会议气氛轻松、活泼，被戏称为“神仙会”。
会议期间，毛泽东找周小舟、周惠、李锐谈话。二周是湖南省负责人，李锐是毛泽东的兼职秘书，恰好也是湖南人，周小舟说粮食“高产”引起了钢铁高潮，刮共产风不能怪公社，主要怪上面，“上有好者，下必甚焉”。李锐说去年是唯心主义、小资产阶级急性病大发展的一年，敢想敢干起了许多副作用，“以钢为纲”、“三大元帅”等口号不科学。
“提倡敢想敢干，确实引起了唯心主义。我这个人也有胡思乱想。有些事不能全怪下面，怪各部门，否则，王鹤寿会像蒋干一样抱怨：曹营之事，难办得很”。毛泽东说完哈哈大笑。
“我这个人40岁以前肝火大，总觉得正义、真理都在自己手里；现在还有肝火”。毛泽东还说：“打麻将13张牌，基本靠手气。谁知搞钢铁这么复杂，要各种原料，要有客观基础，不能凭手气……去年的问题就是抓了个‘两小无猜’，别的忘记了，这是本末倒置。去年农业是否增产了三成，还很怀疑”。把抓经济比喻成打麻将，毛泽东多少是对自己不懂经济的承认。
“我自己就是个对立面，自己常跟自己打架；有时上半夜想不通，下半夜想通了”。毛泽东坦露了自己思想上的矛盾状态。
彭德怀参加西北组的讨论，从7月3日至10日的８天中，彭德怀共作了７次发言和插话。他说：“1957年反右以来，政治经济上有一连串的胜利，党的威信提高了，脑子热了一点。去年忽视了工作方法60条中的一切经过试验的原则。吃饭不要钱，那么大的事，没有经过试验。”彭德怀批评大炼钢铁和人民公社化运动说：“从北戴河会议后，搞了个‘左’的东西，全民办钢铁，这个口号究竟对不对？人民公社办早了，高级社的优越性刚刚发挥，还没有充分发挥，就公社化，而且未经过试验，如果试上一年再搞就好了。”他批评党内民主生活不正常，指出：“现在不是党委的集体领导，而是个人决定问题，第一书记说了算”，“党内总是‘左’的东西，难于纠正，右的东西比较好纠正。‘左’的一来，压倒一切，许多人不敢讲话，各种帽子压下来，对广开言路有影响。”他强调应认真总结经验教训，不要埋怨，不要追究责任，要追责任，人人有一份。他还说：“毛主席与党在中国人民中的威信之高，在全世界是找不到的，但滥用这种威信是不行的。”彭德怀对三面红旗批评的话讲得较多而且坦率和尖锐，表达了他纠“左”的强烈愿望。当然，由于他鲜明的军人气质，彭德怀在小组发言中也难免有情绪偏激和用词不当之处。如他在小组发言中曾说：“如果不是中国工人农民好，早就要发生匈牙利事件，要请苏联军队来。”
针对讨论中出现的意见分歧，7月10日晚，毛泽东召集各组组长开了一次会。在会上，他批评党外右派否定一切，批评党内有些干部说去年大跃进“得不偿失”。他说：1958年的“大跃进”运动确实存在一些缺点错误，从具体事实来说，确实存在一些缺点错误，从具体事实来说，确实有些得不偿失的事。但从全局来说，还是九个指头和一个指头的问题，算总帐不能说得不偿失。他认为，大跃进和人民公社化运动发生的问题，经过郑州会议到庐山会议，已经逐步解决了。他还一再提出坚持农村公共食堂和社员分配中的部分供给制。对今后工农业生产的计划指标，他的设想仍然过高。毛泽东在讲话中虽然也继续指出1958年以来的一些“左”倾错误，但讲话的重点已转向指责党外右派“否定一切”，和批评党内干部的“得不偿失”论。毛泽东在讲话中还明显赞成党内少数“护短”同志的意见，认为原来存在的一些缺点、错误，已经逐步得到了纠正，纠错的任务已基本完成，并想把全党的思想统一到这种认识上来。这对于全党进一步深入认识和彻底纠正“左”倾错误显然是不得力的。在这次会上，毛泽东还讲了会议的安排，他说会议初步安排到15日结束，延长不延长到时再定。出席中央政治局扩大会议的同志大都为“左”倾错误没有得到彻底纠正就要结束会议而忧虑，彭德怀更是忧心忡忡。
毛泽东７月10日在组长会议上的讲话在各小组传达以后，彭德怀眼见会议就要结束，而并未采取解决国民经济比例失调问题的根本措施。于是，彭德怀萌发了给毛泽东写信反映意见看法的念头。７月14日，彭德怀将写好的信交给毛泽东。
彭德怀的信大大超出毛泽东划定的纠“左”的范围。虽然信中也肯定了三面红旗的正确与成绩，信中所谈到的缺点、错误问题，有些已经是毛泽东自己多次谈过的了。但信中着重强调总结经验教训，这说明彭德怀对“三面红旗”是抱有很大怀疑的。彭德怀认为，只有从政治思想上根本转变“左”的指导路线和方针政策，才能避免今后再犯“左”的错误。彭德怀在这一点的看法是与毛泽东很不一致的，特别与毛泽东7月10日的讲话精神有很大分歧。彭德怀主张继续反“左”，毛泽东则认为反“左”已经导致了右倾情绪的出现。所以，毛泽东对彭德怀信中一些措词比较尖锐的话，诸如：“由于比例失调而引起各方面的紧张”，“是具有政治性的”；“小资产阶级的狂热性，使我们容易犯‘左’的错误”；“总想一步跨进共产主义，抢先思想一度占了上风”；“为大跃进的成绩和群众运动的热情所迷惑”；大炼钢铁“有失有得”将“失”字摆在前头等等，明显表示了难以接受的态度。加上彭德怀在西北组发言中说了些用词不当、情绪偏激的话，更使毛泽东感到不满。他完全曲解了彭德怀写信的目的，认为彭德怀的信与彭德怀前不久访问东欧各国、会晤赫鲁晓夫有联系，以为彭德怀的信是借纠“左”的名义否定三面红旗，是向他“下战书”。于是，庐山会议的气氛骤然变化，中共党内一场新斗争即将开始。
7月15日，中央办公厅通知，会议延长，日期不定。
7月16日，毛泽东把刘少奇、周恩来、朱德三位常委召来专门讲了彭德怀写给他的信。他抽着烟，微笑着，神情轻松而平静：“我建议要大家评论这封信的性质。让彭真、陈毅、黄克诚、安子文同志也上山来参加会议。如果林彪同志身体还可以，也请他来。”
三位常委此刻并不完全理解毛泽东是何意图，只以为彭德怀这封信可能出了什么差错，并没有把问题看得太严重。既然主席说了，要大家评论，那就照办吧。
于是，中央办公厅就将彭德怀的信迅速赶印出来，发至参加会议的全体同志。毛泽东在信的首页加上了一行醒目的大字标题《彭德怀同志的意见》，并批示“印发各同志参考”。
7月17日，会议开始讨论“意见书”，结合讨论《会议纪要》。
7月18日,彭德怀在有西北小组会上郑重声明：“我这封信是写给毛主席个人参考的私人信件,根本不是什么‘意见书’！”
这一天，那些被毛泽东提了名字的同志都奉命抵达庐山参加会议。
7月19日至22日，各小组继续对“意见书”进行讨论。多数同志仍然赞同彭德怀的观点，并用大量的个体事例加以论证。黄克诚说：“彭总的信总的精神是好的，至于某些提法、词句，可以斟酌”。表示同意彭德怀的信。
周小舟19日在发言中完全同意彭德怀信中的观点，他认为，缺点少讲，或讲而不透，是难以正确总结经验教训的，正确地检查缺点，不仅不会泄气，反而更能鼓舞正确干劲。
张闻天21日在华东小组会上作了长达３个小时的发言，继续陈述了他在庐山会议前两次政治局会议上发表的意见，系统阐述了他对“大跃进”以来的成绩和缺点、经验和教训的看法，明确表示支持彭德怀的“意见书”。在讲到党内民主作风时，他说：“主席常说，要敢于提不同意见，要舍得一身剐，不怕杀头等等，这是对的。但是，光要求不怕杀头还不行。人总是怕杀头的，被国民党杀头不要紧，被共产党杀头还要遗臭万年。所以，问题的另一面是要领导造成一种空气、环境，使得下面敢于发表不同意见，形成生动活泼、能够自由交换意见的局面。”
这位书生气十足，戴着高度近视眼镜的政治家，说了半天，最后来了这么一句：“毛主席关于群众路线、实事求是的讲话，我认为是讲起来容易做起来难，真正要培养这种风气不容易。”
这样，本来毛泽东对彭德怀的信就感到不满，又看到黄、周、张发言支持，他更为不满了。
7月20日，毛泽东召集各组组长谈话，说：“耳朵是听话的，口是讲话的，好的就接受，不好的硬着头皮顶住”。这已表露了不满情绪。”
7月23日，一个不幸的日子，一场悲剧的开始。接到彭德怀的信之后第九天，毛泽东终于发话了。
这天上午，毛泽东从容不迫地登上主席台，他以晴空霹雳般的气势向中国乃至世界再次证明了他是一位多谋善断敢于扭转乾坤和善于制造重要历史时刻的政治家。
一开头他就说：你们讲了那么多，允许我讲个把钟头，可以不可以？吃了三次安眠药，睡不着觉。我看了同志们的记录、发言、文件，和一部分同志谈了话。我感到有两种倾向。一种是触不得，大有一触即跳之势。因之，有一部分同志感到有压力。不愿人家讲坏话，只让人家讲好话，我劝这些同志要听下去。人有一个嘴巴，一曰吃饭，一曰有讲话之义务。长一对耳朵，能听，他要讲，你有什么办法？……
毛泽东的情绪开始激动起来：
“现在是党内外夹攻我们。右派讲，秦始皇为什么倒台？就是因为修长城。现在我们修天安门，要垮台了，这是右派讲的。现在是会内会外结合，有党外的右派，也有党内那么一批人，我劝党内这一部分同志，讲话的方向问题要注意，在紧急关头不要动摇……
楂岈山公社党委书记告诉我，七八九３个月，每天3000人到那里参观，３个月30万人，这股热情怎么看？是小资产阶级狂热性吗？我看不能那么说。对群众运动，不能泼冷水，只能劝说。吃肉只能一口一口地吃，要一口吃个胖子不行。林彪一天吃1斤肉还不胖，10年也不行。总司令和我的胖，非一朝一夕之功……
会场的人全明白，毛泽东今天的讲话是针对彭德怀的。不少人用眼睛的余光扫视彭德怀。彭德怀在用力克制自己的情绪。
毛泽东继续讲：“共产风”是不对的，不能说你的就是我的，拿起就走了，从古以来没有这个规矩，１万年以后也不能拿起就走。拿起就走。拿土豪劣绅的可以，不义之财，劫之无碍。但是这股风已经纠正了。为什么一个月能刹下这股风呢？证明我们的党是伟大的、光荣的、正确的。
他由此讲到干部应当学习政治经济学，南北朝有个姓曹的将军，打了仗以后要作诗：“出师儿女悲，归来笳鼓况，借问过路人，何为霍去病。”还有北朝斛律光唱《敕勒歌》：“敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。”这也是一字不识的人。全字不识的人可以做宰相，为什么我们公社干部、农民不可以学政治经济学？不识字，可以给他们讲，讲讲懂了，全党要来个学习运动。
他接着又讲公共食堂的问题：食堂是个好东西，无可厚非。不是讲跳舞有４个阶段吗：一边站，试试看，拼命干，死了算。
讲到这里，他转过头来面向朱德：总司令，我赞同你的说法，但又和你的说法有区别：不要不散，不要多散，我是中间派。
这当然是在批评朱德。朱德在小组发言时说过：“食堂全垮了也没关系”的话，毛泽东对此印象极深。
他接着说：有人对食堂攻击一点，不及其余，学《登徒子好色赋》的办法，登徒子攻击宋玉一三条：漂亮、好色、会说话，不能到后宫去，很危险。宋玉反驳说：“漂亮是父母所生；会说话是先生所教；好色，无此事，天下佳人莫如楚国，楚国之丽者，莫若臣里；臣里之美者，莫若臣东家之子，增之一分则太长，减之一分则太短。”
众所周知，毛泽东博古通今，对许多典故信手拈来，他向大家点出《登徒子好色赋》固然因宋玉此言妙不可言，但其意图无非是在“警告”大家；不要学宋玉，夸耀自己则完美无缺，攻击别人则抓其一点，尽量夸大而不及其余；也不要学章华大夫和楚王，主观方面被宋玉这种人的诡辩所迷惑。
他从宋玉又讲到孔夫子，讲到列宁：无论什么人都有缺点。孔夫子也有错误。我也看过列宁的手稿，改得一塌糊涂。没有错误。为什么要改？……
他稍稍停顿了一会儿，点上一支烟。而后提高嗓音，情绪又激动起来。
病从口入，祸从口出。我今天要闯祸，两种人都不高兴我，一种是触不得，一种是方向有点问题。不赞成，你们就驳。说主席不能驳，我看不对。事实纷纷在驳，没指名。
这严厉的话锋无疑又指向了彭德怀。与会者屏住了呼吸，会场里没有一丝响动，他继续讲：
不分什么话，无非是讲一塌糊涂。这很好，越讲得一塌糊涂越好，越要听，我们在整风中创造了“硬着头皮顶住”这样一个名词。我和有些同志讲过，要顶住，硬着头皮顶住。顶多久？１个月，３个月，半年，１年，３年５年，10年8年。有些同志说“持久战”，我很赞成。这样的同志占多数。在座诸公，你们都有耳朵，听嘛！无非是讲得一塌糊涂，难听是难听，欢迎！你这么一想就不难听了，为什么要让人家讲话呢？其原因：神州大地陆沉，天不会塌下来……
