南昌起义的决定是在大革命失败那种异常严峻的时刻作出的，是在极端危急的情况下挽救中国革命的伟大壮举。
那时候，中国共产党所能掌握或影响的军队主要集中在张发奎统率的国民革命军第二方面军中（第二方面军统率着第四军、第十一军、第二十军这三个军和一些其他部队。叶挺担任着第十一军二十四师师长。第四军二十五师是以原叶挺独立团为骨干扩编而成的。贺龙担任着第二十军军长）。七月间，他们在“东征讨蒋”的口号下，已陆续向长江下游移动，分驻江西九江和九江、南昌之间。朱德曾担任国民革命军第三军军官教育团团长兼南昌市公安局局长。云集在这个地区的革命武装力量达两万人以上。
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七月十五日武汉政府公开宣布“分共”后，调动第三、六、九等军对这个地区取包围之势。张发奎也已有“在第二方面军之高级军官中的C.P.分子如叶挺等须退出军队或脱离C.P.”〔1〕之表示。局势已到千钧一发的关头。再不当机立断而稍有迟疑，仅有的这点革命武装力量必将被完全断送。
七月中旬，事情终于作出决定。聂荣臻在他的《回忆录》中写道：
“举行南昌起义，是七月中旬中央在武汉开会决定的。我没有参加那次会议。那天晚上，恩来同志在会后到了军委，向在军委工作的几个同志进行了传达。他传达的大意是，国共分裂了，我们没有别的办法，只有起义。今天，中央会议上作了决定，要在南昌举行起义。恩来同志还说，会议决定组织前敌委员会，指定他为书记。他传达完后，就指定贺昌、颜昌颐和我，组成前敌军委，我为书记。任务是先到九江去，通知我们的同志，叫他们了解中央的意图，做好起义的准备。但什么时候发难，要听中央的命令。”
他在另一篇回忆文章中又写道：“七月中旬，在一次中央常委会议后，恩来回军委连夜召集我们开会。他说，共产国际指示，我们党要组织一支五万人的军队，要用革命的武装反对反革命的武装。据此，结合当前的形势，中央已经决定组织武装起义。”“他说话时态度严肃，语调坚定，给人以强烈的紧迫感。”
这个决定还只是初步的。起义的大体设想已经有了，但有关怎样发动起义的一系列具体问题，还有待根据实际情况进一步商定。当时，中共中央不少负责人因武汉形势紧张，已先后转移到九江。聂荣臻大约在周恩来之前一个星期到达九江。七月二十日，谭平山、李立三、恽代英、邓中夏、叶挺等同聂荣臻一起在九江举行谈话会。会上提出：“在军事上赶快集中南昌，运动二十军与我们一致（贺龙当时还没有参加中国共产党，但受着党很大影响——编者注），实行在南昌暴动解决三、六、九军在南昌之武装。在政治上反对武汉南京两政府，建立新的政府来号召。”〔1〕并把这个意见再向中央报告。
这时形势已更加紧急。对九江谈话会提出的这些意见，中共中央常委和国际代表立刻表示同意。二十四日（或二十五日），罗米那兹、加伦、张国焘、周恩来在武汉举行会议。周恩来在会上要求中央从速决定南昌暴动的名义、政纲和策略，切实计划发动湘鄂赣和广东东江一带工农势力，并要求共产国际经由汕头迅速予以军火和物资接济。会议决定在南昌举行起义。并根据加伦的提议，规定起义后部队的行动方向：立即南下，占领广东，取得海口，以取得国际援助，再举行第二次北伐。这样，南昌起义的部署就正式确定下来。
这次行动是极端机密的。严格遵守纪律，已是周恩来的习惯。临行前，他对邓颖超同样守口如瓶。邓颖超后来回忆道：周恩来直到“要离开武汉的时候，在晚饭前后才告诉我，他当晚就要动身去九江。去干啥，呆多久，什么也没有讲。我对保密已成习惯，什么也没有问。当时，大敌当前，大家都满腔仇恨。我们只是在无言中紧紧地握手告别。这次分别后，不知何日相会？在白色恐怖的岁月里，无论是同志间、夫妇间，每次的生离，实意味着死别呀！后来还是看了国民党的报纸，才知道发生了南昌起义。”
当南昌起义的计划确定时，贺龙虽还没有参加共产党，但他六月间在武昌就对周恩来明确表示过：“只有共产党才能救中国，只有马列主义才是救国救民的真理。我听共产党的话，决心和蒋介石、汪精卫这班王八蛋拼到底。”〔5〕七月二十三日，贺龙从鄂东到九江，谭平山把起义的打算告诉他，征求他的意见，他立刻作了热烈同意的表示。
接着，谭平山、李立三、邓中夏、恽代英等在九江又进行第二次会商。二十六日，周恩来在陈赓陪同下赶到九江。他向会议报告了中央的意见。会上原来对起义后要不要没收大地主土地的问题存在很大的争论。周恩来明确指出：应该以土地革命为主要的口号。会议同意周恩来这个意见，并作出了决定。会后，周恩来又交代聂荣臻：到九江、南昌之间的马回岭，将第四军的第二十五师拉到南昌，参加起义。（南昌起义失败后随朱德上井冈山的，主要就是这支队伍。）
七月二十七日，周恩来从九江秘密来到还处在国民党控制下的南昌，住在朱德的寓所。同一天，叶挺、贺龙的部队乘火车通过抢修恢复的铁桥，先后开到南昌。也是这一天，在南昌城内的江西大旅社正式成立了党的前敌委员会。根据中央决定，前敌委员会由周恩来、李立三、恽代英、彭湃四人组成，负责指挥前敌一切事宜（张国焘、谭平山两人以后也参加前委的会议）。这次会议还决定在三十日晚举行起义。
第二天，周恩来到设在子固路的第二十军指挥部去看贺龙，把行动计划告诉他。贺龙毫不迟疑地回答：“我完全听共产党的话，要我怎样干就怎样干。”
正当起义各项准备工作着着进行的时候，突然在二十九日上午接连收到中央代表张国焘发来的两份密电，说：暴动宜慎重，无论如何要等他到后再作决定。周恩来同前委其他成员商议后果断地决定：暴动决不能停止，继续进行一切准备工作。
三十日早晨，张国焘到了南昌。前委立即召开紧急会议。张国焘在会上提出：起义如果有成功的把握，可以举行，否则不可动；应该征得张发奎的同意，否则不可动。李立三一听，就对他说：“什么都预备好了，哈哈！哪里现在还讨论。”周恩来也明确表示：“还是干。”前委几个成员都指出：“暴动断不能迁移，更不可停止，张（指张发奎——编者注）已受汪之包围，决不会同意我们的计划。在客观应当是我党站在领导的地位，再不能依赖张。”〔7〕张国焘一看受到那样强烈的反对，就说这是国际代表的意见。平时对人很温和的周恩来这时再也忍不住了，激动地说：“国际代表及中央给我的任务是叫我来主持这个运动，现在给你的命令又如此，我不能负责了，我即刻回汉口去吧！”〔8〕说话时还气得拍了桌子。二十多年后，他对人说到：“拍桌子这个举动，是我平生仅有的一次。”这样激烈的争论持续了几个小时，因为张国焘是中央代表，不能用多数来决定，问题没有得到解决。谭平山十分气愤，在会后主张把张国焘绑起来。周恩来制止了，说：张国焘是党中央的代表，怎么能绑呢？三十一日早晨，再开会，又辩论了几个小时。最后张国焘屈服了，表示服从多数。于是，决定在当晚行动。
三十一日下午，起义的准备进入最后阶段。起义部队以军、师为单位召开团以上干部会议。周恩来、贺龙、叶挺等分别在会上传达党中央和前委的决定，宣布起义的命令，并给各团、营明确了战斗任务和有关规定。
这时发生一件意外的情况：第二十军第一团一个姓赵的副营长跑到敌人指挥部告密。这个军的一个士兵发现了，立刻向贺龙报告。前敌委员会当机立断，把起义提前两小时发动。
行动开始了！八月一日凌晨，一声枪响划破了长夜的静寂。激烈的战斗进行了一个整夜。到清晨六时，城内的敌军全部肃清，共歼敌三千多人，缴枪五千多支，子弹七十多万发，还有大炮数门。起义成功了。
起义者按照中央事先的决定，仍使用国民党革命委员会的旗号。一日上午九时，在原江西省政府召开有中国共产党人和国民党左派人士参加的联席会议，由叶挺报告起义经过，选举产生革命委员会。革命委员会有委员二十五人，其中少数人不在南昌，如宋庆龄、邓演达和何香凝。周恩来等担任了革命委员会的委员。在讨论名单时，周恩来、李立三认为不应该列入张发奎，由于张国焘、谭平山坚持，最后还是列入了。二日，革命委员会任命吴玉章为秘书长，刘伯承为参谋长，贺龙代第二方面军总指挥（仍兼第二十军军长），叶挺代前敌总指挥兼代第十一军军长，朱德为第九军副军长，郭沫若为总政治部主任。
同一天，聂荣臻、周士第率领在马回岭起义的第四军二十五师两个团三千人赶到南昌。这是一支有着很强战斗力的队伍。周恩来见到他们后十分高兴，说：“行动很成功！我原来没想到这样顺利，把二十五师大部分都拉出来了。”〔9〕再加上临时参加的蔡廷锴（他不是共产党人）部第十一军第十师，起义军的兵力达到二万零五百人。
起义后怎样行动？中共中央早有决定：部队立即南下，占领广东，取得海口，以求得到国际援助，再举行第二次北伐。中共中央八月四日致广东省委的信中也说到：“我们原定计划是攻击朱军（指朱培德军——编者注）后直奔东江。中央昨日会议议决令粤省委即刻以全力在东江接应。”因此，怎样按照中央这一战略方针早日到达广东，是周恩来和前敌委员会放在第一位来考虑的问题，别的就顾不上了。起义军没有休息，没有得到整顿，也来不及等候一些正在赶来的部队到达（包括中央军事政治学校武汉分校、第二方面军警卫团等），就在起义的第三天即八月三日，匆忙地从南昌启程南下。
南下走哪一条路线？当时有两种意见：一种主张沿赣江南行，经过樟树、吉安、赣州等比较富庶的地区，取道韶关，直下广东。这是一条大路。另一种是周恩来等所主张的，那就是由赣东经寻乌直取东江。他们为什么选择这条路线？主要有两个原因：第一，前一条虽是大路，却也是敌军重兵驻扎的地区。朱培德的第三军在吉安。钱大钧部在赣州。李济深可利用粤汉路的方便，集中兵力在粤北与我决战。张发奎余部一万多人也可能沿这条路尾追而来。走这条路，势必会陷入腹背受敌的苦战之中。而赣东敌军的力量则较薄弱。第二，东江是广东农民运动发达的地区，周恩来对这里是很熟悉的。直取东江，可以较快地取得当地群众的支持，使兵力得到补充；汕头又是重要的海口，可以取得国际的接济。周恩来等的这个主张得到多数人的支持。起义军撤离南昌后，就取道这条路线南下。
出发前，周恩来会见了当地党的负责人，向他们了解江西各县农民运动发展的状况，特别是由南昌到临川（抚州）再经寻乌到广东这一路上各县农民运动的状况、地方反动武装的情况、宗族封建势力的情况，以及沿途居民有多少、有什么特殊的风俗习惯等等。他了解到，当时赣南的农民运动还没有很好地发动起来。
八月三日至七日，起义军分批撤离南昌。周恩来在五日向中共中央写信报告南昌起义的情况，然后离开南昌。这以后，前委和中央的联系就中断了。七日，中共中央在汉口召开紧急会议。会议总结大革命失败的经验教训，批判陈独秀右倾机会主义的错误，确定了土地革命和武装反抗国民党反动派的总方针。周恩来没有出席这次会议，被会议选为中央政治局候补委员。九日，中央政治局第一次会议决定周恩来任中共中央军事部部长，因为他正在前线，暂由秘书王一飞代理部务。十日，中央常委第一次会议决定由周恩来、张太雷、恽代英等六人组成南方局，以周恩来为主任；起义军未到前，由张太雷等三人组织临时局；南方局的职权是管理广东、广西、闽南等地党的工作；起义军到达目的地时，前委取消，张国焘回中共中央工作。而在十一日中央给广东省委等的信中，宣布张国焘为南方局书记，周恩来为南方局军事委员会主任。
起义军踏上南征的道路后，意外的艰难和挫折相继而来。在左翼行进的蔡廷锴部第十师，四日到进贤时，突然脱离起义部队，折往浙江，一下拉走了全军将近四分之一的兵力。八月的江西，酷暑笼罩，天气热得使人难以忍受。起义军南下后所走的多是山路。因为要多带子弹，每人背负二百五十至三百发，还要自扛机枪、大炮。由于反动派的造谣，沿途居民大多逃散，连食物和茶水也难以买到。许多战士又得了赤痢。路上病倒的、脱队的非战斗减员十分严重。军行三日，人困马乏，实力损耗近三分之一。在南昌缴获的武器弹药，因运输困难，也大多被抛弃。
但是，大多数起义者的士气仍然很高，表现出了顽强的斗争意志。一个从南昌出发后一直在周恩来身边的战士这样描写：
“每天，当行军休息下来的时候，因为过度疲劳，我们总是一倒地就呼呼入睡。往往一觉醒来，睁眼还看见周恩来同志在豆油灯下工作，或是踱着步子，默默沉思。”“我们对待周恩来同志的命令是绝对服从的，从不敢懈怠。这是因为周恩来同志对部下要求非常严格，而他对自己的要求尤其严格。”
七日起，起义军陆续到达临川（抚州）。这里距南昌已有一百公里。在临川停留了几天，部队得到一次休息和整顿，还发给当地农民协会一些武器。这时，军饷一天天困难起来。在周恩来等的坚持下，改变了原来派款、提款、借款的办法，实行征发（如征发地主的粮食）、没收（没收豪绅反动派的财产）和对土豪劣绅罚款的新政策。十二日，起义军进抵宜黄。周恩来指示总政治部起草《土地革命宣传大纲》，油印分发。这时，赶来参加南昌起义的原中央军事政治学校武汉分校党委书记陈毅在这里赶上了队伍。周恩来分配他担任第二十五师主力团七十三团的指导员，笑着对他说：“派你干的工作太小了，你不要嫌小。”陈毅爽快地回答：“什么小不小哩！你叫我当连指导员我也干，只要拿武装我就干。”〔11〕离开宜黄后，在广昌又休息一天，再向前推进，就同敌人遭遇了。
正面的敌军是钱大钧所部的两个师和两个团，分驻瑞金、会昌一线，前哨在离瑞金十五公里的壬田市。还有黄绍竑部十个团正从赣州赶来增援。二十五日，第二十军在壬田同钱部两个团接触。这是起义军离南昌南下后所打的第一仗。战斗持续到第二天清晨，钱部被击溃，经瑞金向会昌退却，起义军乘胜进占瑞金。
在瑞金，缴获敌人许多文件，得知钱大钧、黄绍竑两部准备在会昌集结十八个团。起义军领导人担心部队继续南下时，集结在会昌的强大敌人会从背后袭击。为了免除后顾之忧，周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等都主张乘黄绍竑的部队没有赶到、敌人兵力尚未集中之时，先击破会昌的钱大钧部，再行南下。三十日，起义军发动进攻，周恩来等都在前沿阵地指挥。第二十五师因夜间走错了路，最后才赶到。周恩来对他们说：“部队是很疲劳，可是会昌一定要打下来。你们有没有把握呀？”师长周士第、党代表李硕勋都表示：“我们向党保证，一定打下会昌。”他们和第二十四师担任主攻。到下午五时占领会昌，并派兵尾追到筠门岭。这是一场恶战，也是起义军在南征途中取得的大胜仗。钱大钧是蒋介石的嫡系。他的部队在这次战役中伤亡、被俘、逃散的达六千人，只余下三千人退走。但起义军付出的代价也是巨大的，伤亡达一千多人，在当时的全军人数中占了不小的比重。
会昌战役后，贺龙在瑞金加入中国共产党。周恩来在会上发表了深情的讲话。他说：“贺龙同志是个好同志。”〔12〕他在五十年后仍然记得这句话，并在贺龙追悼会上重说了一遍。周恩来还和李一氓一起，介绍了郭沫若入党。
八月三十一日，前委决定改变原来取道寻乌入东江的计划，改由长汀（汀州）、上杭入东江。这是因为：第一，沿原路南下，敌方已在途中驻有重兵，而福建却是敌军兵力空虚之地，行军阻力较小。第二，走长汀、上杭，顺鄞水下韩江，可用船只运送大批伤员和战利品（枪支有五千支左右）；如走寻乌，都是山路，运输困难，无法携带。第三，长汀、上杭富饶，可以解决部队给养问题。第四，由寻乌南下的行军计划，已被叛逃的军官向敌人报告，并在各报上披露，必须改变。九月二日，黄绍竑部五个团从洛口来攻会昌，被起义军击溃，俘获一部。这时，起义军先头部队已向长汀进发了。
九月五日，起义军先头部队到达长汀。周恩来向中共中央写了第二个报告，汇报离南昌后的作战经过。他写道：“总瑞金会昌两役，我军伤亡官兵，约近千数，子弹消耗亦多。本来沿途行军，因山路崎岖，给养困难，落伍逃亡重病之士兵，为数极多，经此两战，我虽胜敌，但兵员与子弹之缺乏，实成为入潮梅后必生之最大困难。”报告中说：“我方目的在先得潮汕海陆丰，建立工农政权，如情势许可，自以早取广州为佳，否则，在潮汕须一月余之整顿，子弹兵员之补充乃是最急。”并说：“子弹及机关枪缺乏，请电知国际能于外埠装好货物，一俟汕头攻下，在十日内即能运至汕头方好。”“望电知粤省委号召东江潮汕工农响应一切，以巩固工农政权及其武装。”报告写好后，周恩来命秘书工作人员陈宝符化装成商人，立即出发到上海，将这个用药水写成的密件，送交中共中央。经过大约半个月的转折，这个报告才送达中央。
起义军在长汀稍事休息。数百名伤员被送进傅连暲主持的福音医院得到了治疗。周恩来在这里召开前敌委员会，对攻取东江的计划又进行一次详细的讨论。当时有两种意见。周恩来和叶挺主张：“以主力军由三河坝经松口取梅县，再经兴宁五华取惠州，以小部分军力（至多两团）趋潮汕。”〔13〕这样做有两个好处：一是潮汕敌军兵力空虚，地势又无险可守，预计可不战而得；二是如果先以主力取潮汕，再折回来取兴宁、五华，攻惠州，就过于迂缓，使敌人有集中兵力、抢占有利地势以攻击我军的可能。另一种意见，主张“以主力取潮汕，留一部分兵力于三河监视梅县之敌，再经揭阳出兴宁、五华取惠州”。〔13〕他们主要是担心敌人死守潮汕，不能很快攻下，就难以取得国际的接济。由于苏联顾问等坚持这个主张，而一般军官在长期行军后渴望得到一个地方休息，也赞成这种主张，于是就决定采纳后一方案。这对以后起义军的迅速失败有着直接的影响。
离开长汀后，周恩来和彭湃带领一团人沿汀江先入上杭。在上杭听取了赶来的福建临时省委宣传部长罗明的汇报，了解到上杭、永定、龙岩一带都有党的组织和农会组织。周恩来向罗明说明：当前是要打到潮汕，同海陆丰农民斗争会合起来，建立革命政权和根据地。他要求罗明和地方党组织协助起义部队做好后勤工作，并拨给地方几十支枪。在上杭时还有一项重要决定，就是没收地主全部土地，实行耕者有其田。但第二天收到广东省委来的一份详细政纲后，又改为只没收五十亩以上的地主的土地。但这些决定由于军事倥偬，在事实上都没有很好地实施。
出上杭，沿汀江继续前行，就进入广东境内。十九日，起义军占领三河坝。三河坝位于汀江、梅江、梅潭河汇成韩江的合流处，是重要的交通枢纽。起义军按照长汀会议的决定，在这里实行了分兵：由朱德率第十一军二十五师等部留守三河坝，以监视在梅县的钱大钧部，掩护全军的侧背；由周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等率第二十军和第十一军二十四师直下潮汕。叶挺的第十一军是起义军中战斗力最强的队伍。三河坝分兵把这支主力拆开，使起义军的战斗力受到很大削弱。而潮汕的敌军果然如周恩来和叶挺所估计的那样，没有进行什么抵抗，就分路撤离了。二十三日，起义军顺利地进入潮安（潮州）。二十四日晨，汕头也被光复。周恩来同前委大多数领导人一起，随军进入这个他离别了一年多的城市。
汕头，是起义军南下的重要目的地，是广东东部的主要海口城市。起义军占领汕头后，曾想先在这里站住脚跟，有一番作为，再图发展。他们一入城，立刻着手肃清反动分子，恢复社会秩序。由贺龙以第二方面军总指挥名义发布安民告示。成立市政府，由赖先声担任市政委员长。成立东江工农讨逆军总指挥部，以彭湃为总指挥。市内各处遍贴“实行土地革命，耕者有其田”的标语。开始没收五十亩以上地主的土地，捉拿土豪劣绅。又派出宣传员到各地宣传，把枪支发给当地农民武装。并等待在这里取得国际的接济。二十六日，起义军在汕头市牛屠地召开有数万人参加的群众大会，周恩来在会上作了讲演，号召人民起来斗争，争取自身的解放。
正当这时，敌人的重兵也在潮汕周围悄悄地集结了。当时统治两广的是国民党第八路军正副总指挥李济深和黄绍竑。他们倾注全力来对付起义军：陈济棠率领粤军主力第四军十一师、十三师和新编第二师从广州出发，向粤东推进，会合王俊的警备旅，乘起义军直入潮汕的机会，抢先占领了原来可作为潮汕屏障的揭阳、汤坑一带的有利阵地；黄绍竑率第七军两个师在粤北渡过韩江上游，绕道窥伺潮汕的后背；钱大钧部留在梅县以东的松口镇，监视并牵制留守三河坝的起义军。
起义军对周围的严重敌情并没有多少了解。到潮汕后，由于筹饷，又耽搁了一些时间。二十六日，才回师迎击来犯的粤军，进驻揭阳。起义军入粤时的兵力原约一万零七百人，这时第二十五师约三千人已留在三河坝，第二十军第三师约一千人留守潮汕，能调赴前方的只有第十一军第二十四师和第二十军第一、二两师合计约六千人。兵力只及当面敌人的三分之一。可是，由于情报错误，还以为当面的敌军只有一千多人。二十八日，起义军开始在揭阳北部向山湖地区的敌军攻击前进。山湖地区是一片丘陵地带。起义军一路仰攻，处于不利地位。但将士们士气旺盛，作战十分勇敢，一交手就击破了王俊部的警备旅。二十九日晨，起义军又发起强攻，夺取敌薛岳部新编第二师控制的一片山地。这时在战地上拾得敌军计划，方才获知敌军的后续兵力远较预计为多。但敌军陈济棠部第十一师已经赶到，扼守高山，以猛烈火力居高临下地进行扫射。起义军反复发起冲杀，同敌军展开了短兵相接的白刃战，一时仍难分胜负。这时，起义军已连续苦战三昼夜，疲惫不堪，虽然歼敌三千，本身伤亡官兵也达二千余人，占兵力的三分之一，子弹也将用尽，无力再战。三十日凌晨，起义军主力利用黎明前的黑暗，主动撤出战斗，退回揭阳。敌军也因伤亡过大，同时引退，未敢追击。
当起义军主力正同陈济棠部陷于苦战中时，黄绍竑部已绕道插入起义军后背，在三十日突然沿韩江西岸向潮州发起袭击。起义军留守潮州的是第二十军第三师的教导团一部，约一千人，都是新参军、缺乏训练的学生，其中包括将近三分之一的伤病员。此外还有第六团一个营的兵力来往潮汕之间协防。而来犯的敌军却有九千人之众，兵力悬殊。潮汕又无险可守。黄昏时，潮州撤守。汕头原来就几乎没有防守兵力，也不得不在十月一日凌晨二时放弃。
汕头失守前，新任的中共广东省委书记张太雷曾奉中央之命，经香港赶来汕头，传达八七会议的精神，要求取消起义军原来所用的“国民党革命委员会”的名义，改为苏维埃，将军队开赴海陆丰，会合当地农民武装，改组为工农红军。他要李立三、张国焘、谭平山等离开部队，起义军的一切事宜由周恩来负责处理。由于整个局势已急转直下，许多事都来不及实行了。
周恩来这时染了重病。他和前委机关撤离汕头后，在第二天到达普宁县内的流沙。三日，山湖前线撤下的部队得到潮汕失守的消息后，也从揭阳经山路跋涉，辗转来到流沙。于是，起义军领导成员周恩来、李立三、恽代英、彭湃、张国焘、谭平山、贺龙、叶挺、刘伯承、聂荣臻、郭沫若等二三十人在流沙召开了一次决策性的会议。郭沫若后来在回忆中说：
“从汕头市夤夜撤退以后，到了流沙，在这儿已经停留了一天一夜了。在第三天的中午，终于等到了两位军事负责人贺龙和叶挺的到来。首脑部聚集在天后庙（郭沫若在解放后到原地去看后，说那里其实是一个教堂——编者注）里一间细长的侧厅里开会，作着最后的决策。决策大体上已经是商定好了的，只是在征求贺与叶的同意。”“主要是恩来作报告，他是在发着疟疾的，脸色显得碧青。他首先把打了败仗的原因，简单地检讨了一下。”“把这些失败因素检讨了之后，接着又说到大体上已经决定了的善后的办法——武装人员尽可能收集整顿，向海陆丰撤退，今后要作长期的革命斗争。这工作已经做得略有头绪了。非武装人员愿留的留，不愿留的就地分散。已经物色了好些当地的农会会友做向导，分别向海口撤退，再分头赴香港或上海。”
周恩来讲完后，叶挺谈到过去的教训，并说：“到了今天，只好当流寇，还有什么好说!”〔14〕他所说的“当流寇”，是打游击的意思。贺龙也说：“我心不甘，我要干到底。就让我回到湘西，我要卷土重来。”这次会还决定不再使用国民党革命委员会的名义。会开到午后二时左右，村外山头上发现敌人。会议匆忙地结束了。部队由流沙向西，经钟潭向海陆丰道上的云落前进。周恩来这时高烧到四十度，由担架抬着，走在队伍的最后面。别人看他病成这个样子，劝他离开部队。周恩来坚决地回答说：“我的病不要紧，能支撑得住。我不能脱离部队，准备到海陆丰去，扯起苏维埃的旗帜来！你们快走吧！”
部队离开流沙后，因为大路已被敌军占据，只能排着长列，从乡间小路走。西南行大约五公里，经过莲花山。这是一个三面环山的小盆地，地势险要。第二十军的第一、二师刚越过这里，陈济棠的主力第十一师从乌石赶到，将起义军拦腰切断，并据险对后续的总指挥部和第二十四师猛烈伏击。周恩来和贺龙、叶挺指挥部队奋起还击。但战士们已经连续作战数昼夜，伤亡太大，留下的也实在太疲劳了；加上新败之余，军心受到严重影响，又遭受突然袭击，部队就逐渐失去控制，陷于混乱，很快被冲散了。
周恩来在流沙时已经病得很重，发着高烧，连稀粥都喝不下，常常处于昏迷状态，有时神志不清，还在喊：“冲啊！冲啊！”部队被打散时，守在他身边的只剩下叶挺、聂荣臻等几个人。他们路不熟，又不懂当地话，几个人只有一支小手枪，连自卫的能力也没有。以后，遇到地方党的负责人杨石魂。他是当地人，先带他们在附近一个小村子里隐蔽一下，晚上又找来一副担架，把周恩来抬上，转移到陆丰的甲子港。在这里，找来一条小船，送他们出海。聂荣臻回忆这段经历说：
“那条船，实在太小，真是一叶扁舟。我们四个人——恩来、叶挺、我和杨石魂，再加上船工，把小船挤得满满的。我们把恩来安排在舱里躺下，舱里再也挤不下第二个人。我们三人和那位船工只好挤在舱面上。船太小，舱面没多少地方，风浪又大，小船摇晃得厉害，站不稳，甚至也坐不稳。我就用绳子把身体拴到桅杆上，以免被晃到海里去。这段行程相当艰难，在茫茫大海中颠簸搏斗了两天一夜，好不容易才到了香港。到香港后，杨石魂同志同省委取得了联系，把恩来同志安置下来治病，以后他就走了。”
震撼中外的南昌起义就这样失败了。二十四师余部有一千二百多人，由董朗、颜昌颐率领在十月七日到达陆丰。他们同当地农军会合在一起，改编为红二师，以董朗为师长、颜昌颐为党代表。十一月间，树起苏维埃的旗帜，创立海陆丰红色政权。二十五师在朱德、陈毅的领导下，坚持下来。在第二年初又发动轰轰烈烈的湘南大起义，随后上井冈山同毛泽东领导的秋收起义队伍会师，创立了中国工农红军第四军。
南昌起义，在中国共产党的历史上开辟了一个新的时期。周恩来以后这样说：“八一起义在共产党领导下，向国民党反动派打响了第一枪，这在大方向上是对的。”〔17〕李立三在回忆中说：“南昌暴动在革命历史上有它的伟大意义。在广大群众没有出路的时候，全国树出新的革命旗帜，使革命有新的中心，南昌暴动是很重要的时期。”
八月一日南昌的枪声，确实如平地一声春雷，使千百万革命人民在经历了一连串的严重挫败后，又在黑暗中看到了高高举起的火炬，燃起了新的希望。从此，他们在中国共产党领导下，高举起土地革命的大旗，用武装斗争来反对国民党反动派的屠杀政策，历尽艰辛，终于打开了中国革命的新局面。中国共产党领导下的人民军队就是在这次起义中诞生的。作为南昌起义前敌委员会书记的周恩来，当之无愧地成为中国人民解放军的光荣缔造者之一。
延伸阅读
----毛泽东传（十一）：不打南昌打吉安
这次起义自然也有深刻的教训。周恩来曾把这个教训集中到一点，就是没有“就地闹革命”。他说：“当时武装暴动的思想，不是马上就地深入农村，发动土地革命，武装农民。”〔19〕“它用国民革命左派政府名义，南下广东，想依赖外援，攻打大城市，而没有直接到农村中去发动和武装农民，实行土地革命，建立农村根据地，这是基本政策的错误。”〔20〕那时候，江西、湖南、湖北一带工农运动的基础比较好。起义军撤出南昌后，如果就地同湘鄂赣的工农运动结合起来，建立革命根据地，这对以后革命的发展会更有利。周恩来还说过：就在南下以后，经过会昌一战，伤员不少，“如果在那个地方深入土地革命，就会在农村安置不走嘛，留在会昌、筠门岭、瑞金、寻乌，那就很好嘛，靠近闽赣边嘛。当时没有这个思想。”
当时没有这个思想也不奇怪。中国共产党从诞生到这时还只有六年，处在幼年时期。它的领导人多很年轻，周恩来也只有二十九岁。他们的斗争经验还不多。特别在武装斗争方面，原先只有过从广州出发进行东征和北伐那种大规模进军的经验，还没有认识到建立农村革命根据地的重要性，更没有树立起农村包围城市那样明确的观念。这样的事情在先前还没有出现过。人的认识总是要有一个过程的。这些，都需要在实践中经过多少次胜利与失败的反复比较，经过不断的探索，才能逐步认识清楚。南昌起义的功勋在于它揭开了历史上新的一页。
