全面内战爆发后，和平谈判成功的希望已经断绝。但国民党还想利用谈判作为烟幕来掩盖内战的扩大，并想把和谈破裂的责任推卸给中国共产党，因此并不宣布停止谈判。这样，谈判在表面上仍继续进行，但它的性质已和前两个阶段不同。
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对这个阶段谈判的特点，周恩来作过这样的概括：
“这个阶段是表面谈判，实际大打，也就是拖中大打。一方面是我们坚持政协路线，另方面是蒋不断地破坏它。我们把谈判作为教育人民的工作。这个方针，连马歇尔也对叶剑英参谋长说：周将军最近几个月来，并不是为谈判而谈判，而是为宣传而谈判。这句话有一半道理，但责任并不在我，因为对方不愿解决问题，我们就告诉人民是他不愿解决，用以教育人民。从七月到我回来以前就是这样一个方针。”〔1〕
这真是一种在异常特殊条件下进行的谈判。破裂已成定局，环境更加险恶，对手又是富有纵横捭阖的政治经验的。他们时而施加高压，时而又美言引诱，力图使你犯个错误，以便把破裂的责任推到中国共产党身上。周恩来正是在这样复杂的环境中，表现出大智大勇，坚定而沉着地同对手周旋，一次又一次成功地用事实来揭露国民党，教育了群众。
七月二日，周恩来和董必武一起去会见蒋介石。这是他在全面内战爆发后第一次会见蒋介石。蒋介石重复提出要中共让出苏北、安东、胶济线。他说：“这个解决了，全国就和平了，一个月以后就可开国大，改组政府。”他尤其着重于让出苏北，说：“苏北地方并不大，让出来不算什么。你们还有很多地方可以生存。现在大家都看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。胶济路如不让出，则常遭破坏交通，就无法安定。北宁路无承德掩护，也不安。”最后他以很友好的样子说：如你们“让出这些地方，全国人民都说你们好，你们不会吃亏的”。周恩来回答他：“今日必须一面求全面停战，一面开政协，谈改组政府。”他对蒋介石所提问题逐条给以答复，并对驻军方案提出具体建议。蒋介石丝毫不予考虑。于是，双方因“无话可谈而散”。〔2〕本来，周恩来还想同蒋介石谈五师、办报、放人等问题，也因看到不可能有任何结果而没有提出。同天，周恩来致电中共中央作出判断：“现在形势，边打边谈，打又为主。”〔2〕
第二天，国民党政府又以国防最高委员会的名义宣布：决定在本年十一月十二日召开国民大会。这个决定，事前既没有同中共方面商议，也不向第三方面人士打招呼。周恩来便在七日向蒋介石提出书面抗议，并郑重声明：“关于国大诸问题，在未得协议以前，敝方不受贵方任何片面决定之拘束，并仍坚持速开政协综合小组商讨国大及其有关问题之主张。”〔3〕中国民主同盟也为此事向国民党提出抗议。
事实上，国民党政府这时大打的方针已定。他们继围攻中原解放区之后，又在七月中旬集中正规军五十万人，向华东解放区大举进攻。其中，进攻的重点是苏北中部的苏中解放区，所用兵力为五个整编师约十二万人。周恩来在十二日致电延安并北平，及时通报这一严重敌情：“苏北大战即将开始，（国军）部队由徐州向南、津浦路向东、江北向北，三面同时开始进攻，以武装难民作先锋，先求解决苏北后，再打通津浦、平汉等。”〔4〕人民解放军苏中地区的解放军立刻做好准备，对国民党军队的进攻奋起反击。在粟裕等指挥下，以三万多人的兵力迎战进犯的十二万国民党军队，每战集中绝对优势兵力打敌一部，从七月十三日至八月三十一日，七战七捷，共歼敌五万余人，迟滞了国民党军队对苏皖和山东的进攻，取得了内线歼敌的丰富经验。
蒋介石在发动全面内战的同时，对第三方面的民主人士也加紧迫害。七月十一日，国民党特务在昆明街头用美制无声手枪暗杀中国民主同盟中央委员、救国会“七君子”之一的李公朴。十五日，又在昆明暗杀中国民主同盟另一位中央委员、西南联大教授闻一多。这两位著名民主战士的连遭暗害，使周恩来悲愤到极点。十七日，周恩来、董必武等在南京向国民党政府提交的抗议书中愤激地写道：“如此野蛮、卑鄙手段，虽德意日法西斯国家政府犹不敢肆意为之。中国号称反法西斯胜利国家，四项诺言，言犹在耳，而特务暴行，接踵而至，遍及全国。殴打未已，暗杀继之。一城之内，五日之间竟至续演杀人惨案两起，不知政府当局何以自解耳！”〔5〕他们给闻一多夫人的唁电中沉痛地写道：“惊闻闻一多先生紧随李公朴先生之后惨遭特务暴徒暗杀，令郎义和君亦受重伤。暗无天日，中外震惊，令人椎心泣血，悲愤莫名，真不知人间何世！此种空前残酷、惨痛、丑恶、卑鄙之暗杀行为，实打破了中外政治黑暗之记录。中国法西斯统治的狰狞面目，至今已暴露无遗。一切政治欺骗，已为昆明有计划的大规模的政治暗杀枪声所洞穿。”“中国法西斯暴徒如此横行，虽极猖獗疯狂，实法西斯统治的最后挣扎，自掘坟墓。”〔6〕抗议书和唁电，都在次日的《新华日报》上公开发表，在国民党统治区产生巨大的反响。同一天，周恩来飞抵上海见马歇尔时，愤怒地对他说：不知你听到昆明的消息否？现在国民党有一切权力可用，但却用暗杀的手段来对付民主人士，是无耻、法西斯的作风，令人愤慨。我得到消息后，愤慨得无话可说。国民党用这样的方法，还有什么谈判、民主可言？连别人说话都怕！国民党用武力来打中共，双方还可以对打。民盟并无武力，要用这样方法是压不下去的。这虽然不是谈判范围内事，但实在太严重了！政协的一切保证都无法实现了。所以，现在国民党内的和一切的民主人士的安全都成了问题，不仅我们一方而已。〔7〕
隔了几天，中国民主同盟中央常务委员陶行知，因受刺激过深，劳累过度，突患脑溢血。周恩来和邓颖超赶到时，陶行知已去世。周恩来俯身拉着陶行知还不十分僵硬的手，含着热泪说：“陶先生，放心去吧！你已经对得起民族，对得起人民。你的事业会由朋友们、你的后继者们坚持下去的。你放心去吧！”当晚，周恩来致电中共中央说：“今后，对进步朋友的安全、健康，我们必须负责保护。已告上海潘汉年及伍云甫，在救济方面多给以经济和物资的帮助，在政治方面亦须时时关照。”〔8〕
为了使国内外了解内战扩大、时局迅速恶化的真相，周恩来七月十八日在上海寓所招待记者。到会的中外记者一百多人，把一间不大的客厅挤得坐无隙地。许多晚到的记者只得在窗外、阳台上站着听讲。
周恩来一开始就明白指出：“现在的情况是由局部的内战向着全面的内战发展和扩大。”他说：最明显的事实是在四个地区进行的大规模战争，鄂豫边境、山东胶济线、苏北和山西。“如照报纸上所说目前的局势是边谈边打，则政府今天是偏重于打。形式似乎在拖，但实际是向全面内战发展。我们认为这是不应该的。”他还谈了救济问题和昆明暗杀问题。对昆明暗杀事件，他愤慨地说：“这不是偶然的，而是和平民主运动中一种反动的逆流，想以这种最卑鄙的手段来吓退民主人士。”“这些问题的严重性不亚于内战。因为这是打击大后方手无寸铁的民主人士、工业家、新闻记者及文学家。在内战的前方，还可说两方都有武器。而在国民党政府管辖的后方，有的是宪兵、警察、军队、法庭、监狱等的镇压，还要用暗杀的手段来镇压政府党所不满意的人士，这真是无耻卑鄙之至！”对中共代表团和他自己有没有危险的问题，周恩来从容地说：“我们来谈判就是准备着的，过去在重庆准备了八年，今后再准备八年吧。”但他仍给对方留下余地，并不把门关死，说：“我们共产党人愿意和真心悔过的人握手。我们和多少人握过手，我很难过地说，甚至和手上染有血的人握过手。为了人民，为了民主，为了国家，我们不惜忍气吞声地这样做，我们日夜祈求停止此种暴行。”周恩来最后说：“现在情形如此严重，我们仍为和平民主而奋斗。只要能永远停止战争，我们仍愿在政治协商的前提下，解决任何争执的问题。”〔9〕
但是，蒋介石却认为内战形势对他有利，根本无意于实现和平，不但不肯就此罢手，要价反而越来越高了。八月六日，上月十四日刚出任美国驻华大使的司徒雷登，在上庐山会见蒋介石后，约周恩来会谈了五个小时。司徒雷登说：蒋介石同意先成立一个非正式小组，由司徒雷登和国共双方商谈改组政府。但在商谈前中共必须接受下列五个条件：一、让出苏皖边区；二、让出胶济线；三、让出承德与承德以南；四、东北在十月十五日前退至黑龙江、兴安省及嫩江等省与延吉；五、鲁、晋两省须退出六月七日后占领地区。否则，停战、改组政府都无从谈起。司徒雷登问周恩来：有没有商量余地？周恩来断然回答：“绝对不能接受，一条也不行。”他又反过来问司徒雷登：“蒋何以如此无理，愈要愈多？”司徒雷登说：“蒋说形势已变。”周恩来说：“蒋之错觉为：两三月后，他可从军事上进占苏北、胶济路、热南、同蒲南段、津浦北段、安东、哈尔滨，谈得固好，打得最好，边谈边打，而拖成也好。”司徒雷登说：“如此和平无望，似非内战不可了。”周恩来说：“这是蒋的方针。我们是无条件停战，依照政协改组政府。六月协议，我们让步很多。今蒋要求无厌，故内战责任应由蒋负之。”〔10〕当夜周恩来致电中共中央，报告了这次会谈的情况。八日，毛泽东为中共中央起草复电说：“蒋之五条绝对不能接受，一条也不行，你的答复很对。我各解放区正在动员全力粉碎蒋介石进攻。”〔11〕这以后，马歇尔、司徒雷登宣布谈判陷于僵局，调处困难。国共之间的谈判一时处于停顿。
随着国民党军队对解放区全面进攻的公开化和扩大化，美国政府逐渐抛开在国共之间“调解”的外衣，更加公开露骨地援助蒋介石进行内战。八月间，美国陆军助理次官彼得生和美国对外清偿委员会及海军部代表同国民党政府商谈，准备将价值二十亿美元的军用剩余物资以低价让售给国民党政府。这是公然鼓励国民党扩大内战，是美国对华政策中跨出的严重而危险的一步。对此，中国共产党不能不作出强烈反应。二十三日，周恩来受命致电马歇尔，向美国政府提出抗议。他宣布：“设若中美政府仍然签订这样的协议，其严重后果几可立见，而美国政府对此实难逃避其应负的一部分责任。”〔12〕
八月二十六日，周恩来举行记者招待会。事先分发《群众》周刊社论《立即无条件停战，实行政协决议》摘要，作为中共对时局的正式意见。周恩来在答复各报记者询问时说：“六月谈判已解决了问题的百分之九十，即王世杰也说已解决百分之八十五了，最后国民党提出要中共撤（出）四个地区，使谈判拖延不决，后来变成五个地区。明知中共无法答应，以此来拖。现在又谈改组政府，若不弄清楚，又可能拖几个月。国民党就是用‘拖’来蒙骗要求和平的人民，欺骗世界舆论。”〔13〕这就把国民党当局用来蒙骗舆论的手法完全揭穿了。在答复外国记者有关时局的问题时，他又说：“国民党当局相信能用武力压迫我们屈服，故谈判是敷衍的、表面的，用来欺骗世界与中国人民的，其真意是在打。我们给他的回答是战争不能使中共屈服的，只有愈打愈大。政府当局想靠打来达到目的，是做不到的。”他公开批评美国政府将军用物资、器材低价让给南京政府，说：“这就是鼓励中国法西斯派内战。这是不合乎和平的要求的。我们对此深感不满，我们要向世界呼吁。”〔14〕
蒋介石发动全面内战时，配合他的军事行动，还有一个重要策划：要使黄河重归故道。这样，不仅可以水淹解放区，并且将把山东、豫东、苏北等解放区同华北解放区分割开来。这是一个重大的阴谋。周恩来敏锐地察觉到这个问题，进行了坚决的斗争。
斗争的中心是豫东花园口大堤的堵口。
要讲花园口堵口，先得从花园口决堤说起。一九三八年夏，国民党军队在日本侵略军大举进攻下西撤。当开封陷落、郑州岌岌可危的时候，国民党当局想用黄河水来抵挡并迟滞日军的进攻，在六月九日扒开了花园口黄河大堤。黄河河水突然从决口处奔腾而下，改道南流，淹没豫东、皖北和苏北四十四个县五万四千平方公里的广大地区，造成中外闻名的黄泛区，使一千二百五十万人流离失所，八十九万人死亡，给人民带来严重的灾难。这是有史以来黄河发生的一次最惨重的水害。
经过八年抗战，这里远处敌后，大部分地区成了解放区。原来的黄河故道，因河水南移，已成一片平陆。它全长七百四十四公里，四分之三在解放区内，属于冀鲁豫解放区的有考城、封丘、濮阳等十七个县，属于渤海解放区的有济阳、青城等县。黄河故道两岸的居民，八年来翻沙挖土、种植树木。古老的黄河故道已经良田成片，树木成林。漫长的河堤大部也已破坏。那里人力物力资源丰富，战略地位重要。如果在原有堤防未及修复的情况下，黄河突然回归故道，势必四处决溢泛滥，使解放区蒙受巨大的灾难。
一月停战令公布的第二天，国民党政府就派人“视察下游黄河河床”。三月一日，在“善后救济”的名义下，擅自在花园口破土开工，计划在六月合龙。蒋介石把这件事列为“首要急务”。正在重庆同国民党谈判的周恩来，立刻警惕地注意到这个严重问题。他在三月一日致电国民党行政院善后救济总署（当时简称“行总”）主任蒋廷黻，明确地提出：中国共产党同意堵复花园口，但必须保证现已迁居黄河故道的人民不因黄河突然回归而受危害。
三月三日，他同马歇尔、张治中到新乡视察时，又当面向国民党政府的黄河水利委员会委员长兼黄河堵复局局长赵守钰，也向晋冀鲁豫地方政府代表指出：黄河问题必须由国共双方洽商解决，并应坚持“先复堤后堵口”的原则。经过多次谈判，双方同意这一原则。五月十五日，也就是周恩来从宣化店回到南京后五天，他在梅园新村会见谈判黄河复堤问题的中共方面代表赵明甫、王笑一，一起作了研究。第二天，带着他们同国民党政府水利委员会委员长薛笃弼会谈。十八日，周恩来在南京同国民党方面达成黄河问题的协议。为了防止国民党方面出尔反尔，他还在当天同“联总”代表福兰克芮、塔德达成六项口头协议。随后，他又向马歇尔提交备忘录，指出“复堤尤重于堵口”，“堵口以前，应做好一切准备工作”。〔15〕对这个问题，周恩来在异常繁忙的谈判过程中始终没有放松过。他和董必武致电中共冀鲁豫边区党委时心情沉重地说：“此项关数百万人民生命财产事，我们时放在心，不敢丝毫懈怠。”〔16〕
六月下旬，全面内战爆发。国民党对堵复花园口更加迫不及待了。在向中原解放区发动进攻前三天，他们悍然撕毁南京协议，下令花园口工程立即抛石合龙。严令：“宁停军运，不停运石。”然而，由于当地游击队破坏采石场造成石料不足，加上黄河水涨，这次堵口没有成功。接着，白崇禧、陈诚等接连到花园口督促加紧进行堵口工程，企图赶在洪水季节到来前把口门堵复，使黄河复归故道，水淹解放区。斗争到了更加尖锐复杂的阶段。
事关解放区黄河故道两岸七百万军民的生命财产安全，周恩来在六月二十九日、七月八日、七月十日为此事连续三次向马歇尔致送备忘录。七月十四日下午，他到上海，访问“联总”的雷易和“行总”的蒋廷黻，商谈黄河堵口问题。这是他抗战胜利后第一次来到上海。十六日，他回南京，再次同马歇尔商谈，提出要把黄河治理问题脱离政治、军事问题来解决。十七日下午，他再次飞抵上海。第二天上午，参加“联总”、“行总”和水利委员会为解决黄河堵口复堤问题而召开的联席会议，严正驳斥了主张立即堵口的论调，坚持在堤岸修复、居民迁出以后，方可堵口放水。为了讨论有关的具体措施，需要到河南当地根据实际工程情况来解决。十九日清晨，周恩来同负责黄河堵口工程的工程师泰德和“联总”上海分署助理署长普来乘飞机到徐州，再换火车到开封。
到开封后，周恩来对花园口进行实地视察，看了堵截黄河的工程，并把冀鲁豫行署负责人张玺、段君毅和负责治黄工作的王化云找到开封，听取他们的汇报。周恩来听完汇报后，告诫他们：谈判仅是一个方面，不要把希望寄托在一纸协议上。你们要抓紧赶修堤防工程，争取时间。按照周恩来的这个指示，当地解放区军民在农事大忙季节里，仍有二十多万人投入热火朝天的黄河大堤的抢修工程，取得了巨大的成效。
周恩来在开封停留期间，还在一次各界人士出席的座谈会上，就黄河堵口问题发表演说。他从黄河的历史讲到这次黄河返归故道，用大量事实来揭露国民党当局把黄河作为战争工具，并阐述了中国共产党的主张。他同到会的工程技术人员取得了一致的认识：堵口、复堤都应当按照协议进行。会上，他那渊博的知识，庄严的风度，明晰的说理以及对事实的深刻理解，使许多听者为之折服。一个在场的国民党中央通讯社记者，在所发的专稿中称周恩来“是气宇轩昂的人物”，回答问题“是深刻的”。
经过两天的调查，他们从开封返回上海。第二天上午再次参加“联总”等的联席会议，终于达成协议：确定“先修故道，后堵决口”的原则，并对修复故道和迁移居民等费用的处置办法作出规定。〔18〕这样，就把花园口堵口的工程日期大大推迟了，为解放区黄河沿岸军民争取到抢修故堤和转移居民所必需的宝贵时间。
以后，国民党当局十二月十五日在花园口抛石合龙，又没有成功。再过三个月，一九四七年三月十五日，他们第三次在花园口合龙，滔滔黄水流归故道。但这时解放区的黄河故堤工程已基本修复，没有造成大的灾害。国民党大肆吹嘘黄河天险可抵得四十万大军，但三个月后，刘邓大军一夜之间就从八个渡口一举突破黄河天险，直插鲁西南，进而千里跃进大别山。这些是后话了。
在黄河重归故道问题上的这场斗争，是周恩来在全面内战爆发初期对中国人民做出的又一项重大贡献。
一九四六年九月，局势开始急速地恶化。该月四日，国民党政府参谋总长陈诚公开发表谈话，宣布国民党军队将进攻张家口。十日，蒋介石手令北平行辕及第十一、第十二战区部署对张家口进攻。
张家口是解放区的政治军事中心之一。进攻张家口是一个严重步骤。它表明国民党决心实行最后破裂。周恩来仍竭力作挽救的努力。他在十一日找马歇尔商谈，建议重新召开休会已近三月的军事三人小组会议，讨论停战问题。十九日，马歇尔答复说：国民党方面拒绝召开军事三人小组会议，而提出要召开非正式五人小组会议讨论政府改组问题。这就是拒绝停止向张家口进攻。
事情十分清楚：全面破裂已难避免，继续商谈已不能取得积极成果。于是，周恩来愤然暂时退出谈判，在九月十六日离开南京，乘飞机来到上海，在上海住了三十六天。他采取这个行动，目的是让全国人民和全世界都知道：和谈已处于危急关头。不让国民党制造一种假象，仿佛谈判还在继续，谈判仍有希望。
周恩来这次到上海，同前三次短期来沪一样，仍住在思南路（旧名马斯南路）一○七号。
这是一所独立的三楼一底的花园洋房，西面有较宽敞的花园，原是中共代表团上海办事处的驻地，但国民党限制代表团的活动，借口上海不是谈判地点，不同意用办事处的名义，因此对外称为“周公馆”。周恩来住的房间设备很简陋，只有一张床，一只写字台，一个竖式木衣架，还有两只凳子。他的随身行李，就是两只小皮箱。
在周公馆周围，国民党设立了四个特务监视哨，并规定每天要有《监视专报》上报。只要周公馆的汽车一出动，他们的汽车立刻尾随紧跟。对出入周公馆的人员，他们在《监视专报》上也有详细记载。不知道姓名的，就记下他们的面貌、特征、衣着和出入时间。还派人盯梢，调查来往人员的身分和行踪。在这样险恶的环境下，周恩来处之泰然，沉着坚定地进行斗争。
到上海后三天，九月十九日，周恩来在周公馆单独接见美国联合社记者，声明：“本人已暂退出南京政治谈判，不再与政府及美国代表进行‘无意义’之磋商。”他说：这种磋商，现在只能掩饰中国内战的情况，使中美两国人民不能了解真相。“除非蒋主席同意重开军事三人小组会议，本人将不返南京。”他还强调指出：美国政府实行错误的对华政策，已使中国内战波及全国，但即使中共失去张家口、哈尔滨、淮阴及其他铁路沿线的重要城市，中共亦决不向国民党屈服，不相信武力可以解决悬而未决的问题。〔19〕
周恩来这样一走，马歇尔、司徒雷登都着急了。二十六日，他们联名致函周恩来说：自阁下赴上海后，我们一直希望你回来，以便可以重新努力，停止蔓延的内战。我们愿在此事上尽最大能力帮忙。因此我们敢于根据我们过去的友谊及我们个人对你的尊敬，催促你立刻回南京。〔20〕
周恩来心里很明白：在这种情况下，即使重开谈判，也不会有任何结果。第二天，他复信说：“我并非不欲回南京与阁下等共商停战之确切办法者，唯因政府当局不仅无停战表示，且更变本加厉，正在积极进攻张家口、哈尔滨、安东与苏北各地不已，若再冒昧商谈，徒骗人民，而为政府放手大打之烟幕，于真正和平决无补益。故宁留上海，以待三人会议之召开。”〔21〕三十日，周恩来再次向马歇尔送致备忘录。同日，他和董必武等又以中共代表团名义致函蒋介石，受命提出最严重的警告。函中声明：“如果政府不立即停止对张家口及其周围的一切军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告全面破裂，并已最后放弃政治解决的方针。其因此所造成的一切严重后果，当然全部责任均应由政府方面负之。”〔22〕
事态既已发展到这样严重的地步，周恩来认为有必要迅速向国内外公布事实真相，使公众了解国民党当局正在蓄意制造全面破裂，在精神上有所准备。十月一日下午，他在上海周公馆举行记者招待会。到会的有中外记者七十余人。周恩来一开头便说：从上次八月底和诸位见面后，过去了的九月份正如所预料的一样，是在“拖中大打”的局势中过去了。全国内战越打越大，现已打到察哈尔大门。如果政府军不停止对张家口及其周围的军事进攻，我们便认为蒋主席决心破裂，最后放弃和平谈判，一切严重的后果和责任都应由国民政府负之。
他把中国共产党和国民党在内战问题上所采取的两种截然不同的态度作了比较：“自从日本投降以来，中共的态度一向都是为和平、民主、独立、统一而奋斗。从马歇尔将军担任调人起，我们始终主张彻底停战和照政协决议办事。这两项主张，是全中国人民的要求，也是国际爱好和平人士的愿望。不管什么时候，在什么情况下，我们从没有改过口。但是，国民党当局则完全相反。在有些时候他们也口头赞成停战，但在大多数时候反对停战，而不论赞成或反对，他们总是提出许多使对方不能接受的条件，所以，实际上就是反对停战，破坏停战。”
周恩来历举一月停战令宣布以来几个主要时期的关键问题上双方的态度，说明内战的责任应由谁负。接着说：“现在政府正在进攻张家口。在战争这样严重的情形下，可以设想政府不仅不会马上停战，定会在打下张家口后提出更多的要求。”他严正地宣告：“在今天，主要的关键是立即停止进攻张家口，因为绝不能在向解放区军事政治中心之一的张家口进攻的炮火中，来一条一条地商谈停战协定、改组国府及召开国大等问题。这等于拿刀放在人家的脖子上逼其投降，这种希望是永远不可能在中共身上达到的。”
周恩来以过去不曾使用的强烈措词，谴责美国政府正在变本加厉地推行的援助蒋介石扩大内战的对华政策。他说：美方帮助国民党运军队运军火，以八亿二千五百万美元的美军剩余物资转让给国民党政府，美国海军陆战队在华北帮助守卫国民党军队的据点和铁路运输线，美国的军事顾问团在训练国民党军队使用美国武器。“我们可以这样说，如果没有美国的帮助，国民党要进行像今天这样大规模的内战，是不可能的。”
周恩来最后激动地说：“今天中国的情况是空前严重的。如果国民党政府不改悔，仍继续向张家口进攻，如果美国政府仍旧公开的或隐蔽的帮助国民党政府打仗，继续保留军队驻华，那末，中国的内战是无法停止的，中国必将是一个全面破裂的局面。内战的继续扩大，将使中国人民遭受更惨痛的牺牲，经历更长期的黑暗。但我们深信，中国人民有力量走完这段艰苦的过程，克服一切困难，战胜内战制造者与援助者。”〔23〕
周恩来的这篇讲话，外国通讯社和国内外许多报纸都用显著地位进行报道，在社会上引起强烈的反响。
十月四日，上海各界人士五千余人，在天蟾舞台举行追悼李公朴、闻一多的大会。周恩来亲笔写了悼词，由邓颖超在会上宣读。全文充满悲愤的激情和必胜的信心，这样写道：“今天在此追悼李公朴、闻一多两先生，时局极端险恶，人心异常悲愤，但此时此地，有何话可说？我谨以最虔诚的信念，向殉道者默誓：心不死，志不绝，和平可期，民主有望，杀人者终必覆灭！”〔24〕
九日上午，马歇尔从南京飞来上海，中午，假吉伦中将的寓所宴请周恩来，餐后进行了长时间的会谈。周恩来向马歇尔指出：攻张家口就是蒋宣布决心放弃谈判，走向全面破裂。〔25〕在致马歇尔的备忘录中，他表示：如政府不惜以内战独裁造成全国分裂之局面，中共方面将坚决反对到底。〔26〕会谈仍没有取得什么结果。马歇尔返回南京。当晚，周恩来招待报界人士，指出只要国民党政府立即停止进攻张家口，中共愿意参加谈判。他仍以积极的态度，提出对军事和政治的十一点建议。
经过中国共产党一再警告，谁都已经看清：只要国民党攻占张家口，那便是和谈的正式破裂。蒋介石如果还有一点要保持中国和平的想法，他就决不能再这样做。可是，蒋介石已完全陶醉于他在军事上的表面优势，不顾共产党人的一再警告和各种建议，也不顾全国人民的强烈反对，一意孤行，悍然于十月十一日下午攻占张家口。他得意忘形，当天下午又宣布他们单方面决定召开的国民大会在十一月十二日如期举行。本来，中国民主同盟秘书长梁漱溟在十日还赶来上海，想劝周恩来回南京继续谈判，周恩来没有坚决拒绝。梁漱溟颇为兴奋，在十一日搭夜车回南京。但第二天早晨，他在南京车站下车时，看到报上赫然登载国民党军队攻下张家口的消息，对记者们脱口而出地说了一句当时传诵一时的名言：“一觉醒来，和平已经死了！”〔27〕
事情发展到这种地步，已没有什么可谈的了。十月十二日，周恩来致电中共中央：国民党打下张家口后已下令召开“国大”，证明要破裂。南京、上海为争取时间疏散人员，拟在四五天内保持沉默，请中央严厉批评国民党。〔28〕
但是，国民党还要做出一些姿态，装作它还是要和平的、倒是共产党不愿谈判。十四日，蒋介石和孙科、吴铁城、邵力子等商讨对策。十五日一早，国民党派国民参政会副秘书长雷震到上海，找民主同盟、青年党的代表商谈，说是要邀请留沪的政协代表，包括共产党的代表，都到南京去，重开和谈，希望第三方面代表尽力调解。第三方面一些人士仍抱着一线希望，想从绝境中挽救和平。当天下午，张君劢、黄炎培、沈钧儒、章伯钧、罗隆基一同到思南路周公馆去见周恩来，劝说周恩来重去南京。周恩来愤慨地把共产党对张家口问题早已提出的严重警告，以及半年多来谈判中共产党所作的种种让步和委曲求全的经过，重复地向他们说了一遍。民盟的代表也指责蒋介石缺乏信义，但仍劝驾去京。周恩来在谈话时虽很激愤，但对第三方面代表的态度仍是热情的，没有关死和谈之门。
当天，他致电中共中央说：目前局势是国民党正在发动和平攻势，而第三方面因怕破裂，也参加这一和平运动。现在的中心环节是争取第三方面。如能争取到民盟全部或大部不参加“国大”，就是胜利。〔29〕
这时，周围的政治气氛已很紧张。十六日，蒋介石发表声明，提出八项条件，要挟中共宣布参加“国大”，提出代表名单。当天，国民党监视周公馆的特务发现周恩来常坐的汽车从周公馆出来，直驶江边码头，有两个人携带行李登轮。他们以为周恩来离上海赴香港，立刻密报国民党政府上海市长吴国桢。吴国桢打电话到周公馆询问，才知是两个工作人员乘轮北上。这天傍晚，周恩来乘车外出。汽车刚开动，特务的汽车又尾随跟踪。周恩来机警地要司机绕道返回周公馆门口，突然刹车。车刚停稳，周恩来就拉开车门，跳了出来，大步地走过去，厉声责问：“我是周恩来，你们为什么跟踪我的车子？是谁叫你们跟踪的？”并要他们出示证件。那些小特务吓得答不上话来，只得说是卢湾警察分局派来“保护”的。周恩来对他们说：“你们回去吧！我要打电话给你们吴国桢。我们还在谈判，我又不走，为什么要跟踪？”并嘱随行人员抄下了特务的汽车号码。回到周公馆，他就亲自打电话责问卢湾分局。卢湾分局只得说是奉命而为。第二天上午，准备撤退到香港去的夏衍、乔冠华、龚澎到周公馆辞行。谈到中午，周恩来感慨地说：好容易打败了日本，老百姓都想过和平生活，而现在又得打仗了。你们南行，我回延安，可能要几年以后再见面了。说到这里，他忽然提出：我替你们饯行，吃一次上海的大闸蟹。于是他们四人和陈家康一起外出。特务人员又乘坐昨日所用汽车（但换了车照号码）紧紧跟梢。周恩来发现了，再次下车质问，并且要他们一起到吴国桢处。跟踪的特务矢口否认是党部人员，只说是普通百姓。周恩来回办事处后，又打电话向吴国桢提出抗议。〔30〕
十七日，吴铁城、邵力子、雷震到上海。当晚，他们同第三方面接触，希望劝说周恩来回南京。第三方面推出章伯钧、罗隆基、黄炎培、张君劢、李璜、左舜生、胡霖连夜向周恩来转告同国民党代表会谈的经过。周恩来表示：国民党所提八条不能作为重开谈判的基础。对于回南京一事，他既未表示同意，也不断然拒绝。十八日下午，国民政府代表同中共、青年党、民盟、社会贤达各方面全体在沪代表在周公馆就恢复商谈问题交换意见。经过两天的协商，决定恢复商谈方式依“谈停谈”程序进行。〔31〕
十九日，正值鲁迅逝世十周年。周恩来应邀出席上海十二个文化团体在辣斐大戏院举行的鲁迅逝世十周年纪念大会。他在巨幅的鲁迅画像前慷慨陈词：“人民希望民主、独立、团结、统一，而日本投降了一年多了，这一个愿望还没有达到。鲁迅先生逝世那年也在谈判，到今天足足谈了十年了，还不能为中国人民谈出一点和平，我个人也很难过。但人民团结起来，就一定能够解决中国的和平民主统一的问题。今天，我要在鲁迅先生之像面前立下誓言：只要和平有望，仍不放弃和平的谈判，即使被逼得进行全面自卫抵抗，也仍是为了争取独立、和平、民主、统一。”他引用了鲁迅的名句“横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛”后，意味深长地说：“我们要有所恨，有所怒，有所爱，有所为。过去历史上有多少暴君、皇帝、独裁者，都一个一个地倒下去了。但是历史上的多少奴隶、被压迫者、农民还是牢牢地站住的，而且长大下去。人民的世纪到了，所以应该像条牛一样，努力奋斗，团结一致，为人民服务而死。”〔32〕第二天，他又和邓颖超、李维汉等到万国公墓祭扫鲁迅墓，并在蒙蒙细雨中种下了两棵松柏。
他邀请留在上海的郭沫若、许广平、马叙伦、马寅初等人到思南路周公馆客厅聚面。对他们说：蒋介石已经完全撕破了和谈的假面具，放手大打起来了。战争正在进行，胜负现在还未定。但是，从各方面看来，再经过几年的苦战，蒋介石的进攻是能够被粉碎的。大革命失败后，一九三一年冬天，我要离开上海的时候，何时再回上海，觉得渺茫。现在可就不同了。看形势，三五年之后回来，可能性很大。无论南京或上海，我们是一定要回来的。郭沫若即席写了一首五言诗送给他：“疾风知劲草，岁寒见后凋，根节构盘错，梁木庶可遭。驾言期骏骥，岂畏路迢遥？临歧何所赠，陈言当宝刀！”〔33〕
周恩来已经做好撤离的准备。但由于考虑到第三方面不少人士对和平还抱一线希望，这次那么多人赶来劝他再去一次南京，如果不去，会使他们失望，同时，也需要用事实对他们进行教育，因此，最后还是同他们一起到南京去了。二十一日，他乘美军专机去南京，李维汉和许多第三方面人士乘民航飞机前往。
此时此刻，周恩来和这么多第三方面人士到南京去，各报都大事刊载，许多人对它仍抱有一线希望。谁想到他们到了南京，蒋介石见面时握完手就说：我等你们很久了，你们赶快商谈吧，政府方面由孙科做代表。我原定前两天去台湾，为了等你们，今天才能走。说完他就走了，接见时间前后只有八分钟。大家都知道，在国民党方面没有任何人可以代替蒋介石做主，不得到他的同意，什么重要问题也谈不成。蒋介石在这个关键时刻离开，许多第三方面人士的心就凉了大半截。
正式的会谈还没有开始，国民党军队在十月二十五日又攻占东北解放区的安东。第二天晚上，黄炎培、梁漱溟、章伯钧、罗隆基到梅园新村同周恩来、董必武等商谈。当梁漱溟透露国民党军队攻占安东的消息时，周恩来正在喝茶。他盛怒地放下手中的茶杯，愤怒地说：我们要回延安，从此以后不再谈了。蒋介石和我们打了十几年交道，并不了解共产党。共产党从无到有，从最底层翻上来，哪怕国民党的压力？怕压力，当初就不会有共产党！黄炎培、梁漱溟力劝周恩来暂时不要回延安，以免不明真相的人误解。黄、梁并表示：第三方面以后有什么重要主张和行动，民盟必先同共产党协商，并征得同意。〔34〕
二十六日，周恩来同马歇尔谈话时指出：张家口被占，国民党政府宣布召开“国大”，说明全面破裂的局面已定。因第三方面的努力，故我这次回来谈判。但蒋去台湾，避而不谈。蒋的八条是哀的美敦书，谈已不必要。这是蒋方造成的。中共主张停战，已尽了最大努力。〔35〕
第三方面人士这时很着急。二十八日，由梁漱溟提出一个方案，其中包括双方即日下令全国军队就现地一律停战等等。这时，国民党军队刚从一连串攻势中抢占了张家口、长春、安东和苏北、山东等大片土地，就地停战等于承认这些既成事实，只能对国民党有利。第三方面许多人士求和心切，没有细加研究，就同意复写三份，分送马歇尔、孙科和周恩来。
当梁漱溟、李璜、莫德惠到梅园新村向周恩来解释这个方案时，刚讲到“就现地一律停战”这一条时，周恩来脸色骤然变了，他用手制止说：“不用再往下讲了，我的心都碎了。怎么国民党压迫我们不算，你们第三方面亦一同压迫我们？”并且气愤地说：我是信任你们的，你们为什么不事先关照一下？
在采取重大行动时事先相互关照，这是他们早有的协议。梁漱溟自知理亏，又把黄炎培、章伯钧、罗隆基找来梅园新村商量，大家一致决定将已送出的方案全部收回，并立刻分头赶去。到马歇尔处，因他外出未回，文件还没有拆阅，比较容易地拿回来了。到孙科那里，国民党已对这个方案进行过讨论。他们只好借口方案中漏抄一条，需要补上，把文件拿到手就带回来了。这场风波才告平息。〔36〕
尽管第三方面人士求和心切，提出种种方案，蒋介石始终寸步不让。他从台湾回南京后，在二十九日分批会见第三方面代表，坚持以他的八条作为谈判基础，表示不能同意第三方面的方案，又要他们交出参加国大的名单。第三方面这时也看清楚了：国民党当局对和平谈判没有丝毫诚意，即使提出新的方案也不会被蒋介石接纳，因而在经过讨论后决定不再提出新的方案。二十九日晚上，三方代表在孙科家里举行非正式会谈，仍没有解决什么问题。第三方面的章伯钧等向孙科表示：中共不交国大代表名单，他们也不能交名单。三十一日，黄炎培、郭沫若、张君劢等离开南京，回到上海。这时，国民党军队加紧包围延安，政府驻延安联络官已准备撤退，决裂的架势已明显地摆开了。十一月六日，周恩来电告中共中央：目前的工作在揭穿美蒋的欺骗，打破第三方面的幻想，故稍留几天再回延安。〔37〕
十一日下午，蒋介石宣布国民大会延期三天召开，目的只是为了想再多拉几个第三方面的人进去。中共代表团发言人发表书面谈话，指出对此不予重视，“国民党如果还有丝毫尊重政协决议的诚意，那就不是延期，而是停开其一党包办之国大”。〔38〕十四日，中国民主同盟主席张澜发表谈话：“民盟决不参加一党国大。”〔39〕
由国民党一手把持的国民大会终于在十一月十五日上午开场。国民党以外，只有青年党、民社党和少数无党派人士参加。和谈的大门最后由国民党关上。
国民大会召开的下一天，周恩来举行记者招待会发表声明，指出一党“国大”最后破坏了政协以来的一切决议及停战协定与整军方案，隔断了和平商谈的道路。进攻解放区的血战方殷。美国政府援助国民党政府内战的政策未变。中共愿同一切真正为民主努力的党派为真和平、真民主奋斗到底。〔40〕
十六日，周恩来走访马歇尔，对他说：蒋介石想用武力解决一切，我们不会屈服。中国人民的人心向背是决定一切的。并告诉他将回延安。原来作为调人的马歇尔看到国大既已召开，再没有理由挽留周恩来了，表示他将为中共人员撤回延安提供交通工具。〔41〕
对这个阶段的谈判，周恩来以后作了这样的分析：
“七月以来谈判的本身不会有什么结果，但马歇尔、蒋介石还在欺骗。假如那时我们不谈就会孤立，因为人民不了解，我们只有在‘国大’开了之后才能走，一定要在第三个阶段结束后才能走，这样才能完成教育人民的一课。”〔42〕
周恩来在重庆、南京进行的历时一年多的谈判结束了！十一月十六日下午，他在南京梅园新村举行告别性的记者招待会。
他还是穿着在政协开会时所穿的那套黑呢中山装，还是那样目光炯炯，彬彬有礼。会上散发了书面声明，严正谴责国民党一党召开的“国大”是违反政协决议和全国民意的，中共决不承认。接着，便开始回答记者们的询问。
问：“周先生认为现在已无可再谈了吗？”答：“是的。一党‘国大’召开后，已把政协决议最后破坏，政协以来和谈的道路也已被完全阻断。”
问：“几时回去？”答：“两三天内。”
问：“几时回来？”答：“现在还没有想到这个问题，不过我相信总有一天。”
一个记者问到延安的军事情况。周恩来详细地叙述了这方面的形势，接着就指着墙上“国民党进攻解放区形势图”中代表解放区边界的蓝线说：“我们一直是在自己区域实行自卫。但假如政府继续进攻，特别是进攻中共和解放区的中心延安，那就逼得我们从蓝线里打出来，那就是全国变动的局面。”
话题转到第三方面。有的记者问：“青年党参加‘国大’后，还能再称‘国大’为一党包办的吗？”周恩来气愤地回答：“一党包办的性质并无改变，因为这一‘国大’是以近千个十年前一党包办选出的旧代表作基础的。政协时因为改组政府、宪草修改原则等一切决议都成立了，而且政府还保证在国大中通过由政协审议完成的宪草。这样我们才作最大的让步，承认这些旧代表。但是现在政协各项决议一条也没有实行，而‘国大’却仍以旧代表为基础。其次，这一‘国大’的召开不是经各党派协议的，而是一党召开了之后，再请其它党派参加的。青年党的参加，也是单独和政府交涉的。”
有一个记者问：“假如‘国大’通过对中共下讨伐令，中共将何以自处？”周恩来笑笑说：“那有什么不同呢？早就在打了。我们在南京的人早就准备坐监狱的。”他很有信心地说：“抗战前十年内战，抗战中八年磨擦，胜利后一年纠纷，都经历过了。再二十年还是如此，我们还是要为人民服务。只要不背叛人民，依靠人民，我们在中国的土地上一定有出路的。”他平静下来，温和地对发问者说：“假如你是替我们担心的话，我可以告诉你，不要紧的。”大家听了，都笑起来。
问：“国共分裂后，中国革命的形势如何？”答：“百年来，中国的革命都是为了独立和民主。这个阶段是不能超越的。我也是生长在城市里的，但自从进入农村后，认识了农民力量的伟大。中国的工业化是不能建筑在沙滩上的，必须依靠农业的发展，农村的解放。”
问：“战争的前途如何？”答：“可以假定两种前途：一、国民党军多占城市就须多付代价。过去已经损失了三十五个旅，占的城是空的。我们的主力未受损失。渐渐地他的损失达到或超过总兵力的二分之一时，占的城市和交通线就保不住。那时逼得他考虑新问题。二、国民党一面占领许多地方，一面又消灭了我们主力，那就叫做胜利。但我可以肯定地说，这种胜利他是永远得不到的。”
问：“假如国际干涉，中共采取什么态度？”答：“如果是武装干涉，不论来自何方，我们一概反对。如果善意调解，我们都愿考虑。”
记者们提的问题什么都有。周恩来一直站着侃侃而谈。他有时语调激昂，有时是冷静地进行分析，有时是诚恳地作解释。散会后，记者们围着他，请他签名题字。他题道：“为真民主真和平而奋斗到底！”
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第二天中午，周恩来、董必武、邓颖超在梅园新村宴请民盟领导人，并摄影留念。当天晚上，他给正在上海的郭沫若夫妇写了一封告别的信件。信中说：
“民盟经此一番风波，阵容较稳，但问题仍多，尚望兄从旁有以鼓舞之。民主斗争艰难曲折，居中间者，动摇到底，我们亦争取到底。‘国大’既开，把戏正多，宪法、国府、行政院既可诱人，又可骗人，揭穿之端赖各方。政协阵营已散，今后要看前线，少则半载，多则一年，必可分晓。到时如仍需和，党派会议、联合政府仍为不移之方针也。弟等十九日归去，东望沪滨，不胜依依，请代向诸友致意，并盼保重万千。”
十一月十九日，周恩来率领中共代表团邓颖超、李维汉等十余人，结束历时一年多的艰难而曲折的谈判，乘美军专机回到延安。
